DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR : 20 MARS 2020
Le présent contrat cadre d’abonnement Asana (le « Contrat ») est conclu par et entre Asana, Inc., dont le siège social est sis 1550 Bryant Street, 2nd Floor, San Francisco, CA 94103, États-Unis (« Asana ») et la contrepartie identifiée comme étant le client dans le Bon de commande applicable (le « Client »). Par la signature de ce Bon de commande, chaque partie accepte les termes du présent Accord. Le Contrat entre en vigueur à la date à laquelle le Bon de commande a été dûment signé par les parties (la « Date d’entrée en vigueur »).
1.1 « Société affiliée » : toute entité qui contrôle directement ou indirectement l’entité visée, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec cette dernière. Aux fins de la présente définition, « contrôle » désigne soit a) la propriété ou le contrôle de plus de 50 % des droits de vote de l’entité visée ; ou b) le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d’une entité, que ce soit par la propriété, par contrat ou de toute autre manière.
1.2 « Données du client » : les informations soumises par un Utilisateur final par le biais du Service, y compris tous les messages, pièces jointes, fichiers, tâches, noms de projets, noms d’équipes, canaux, discussions et autres contenus similaires associés.
1.3 « Documentation » : les guides de l’utilisateur Asana en ligne actuellement en vigueur, lesquels sont mis à jour ponctuellement et rendus accessibles à partir de la fonction « Aide » du Service.
1.4 « Utilisateur final » : toute personne physique autorisée par le Client à utiliser le Service depuis le compte du Client. Les Utilisateurs finaux peuvent inclure, mais sans s’y limiter, les employés, consultants, contractants et agents du Client ou de ses Sociétés affiliées.
1.5 « Droits de propriété intellectuelle » : les inventions non brevetées, les brevets et demandes de brevets, les droits des dessins et modèles, les droits d’auteur, les marques de commerce, les marques de service, les noms commerciaux, les droits relatifs aux noms de domaine, les droits sur les topographies de produits semi-conducteurs, le savoir-faire et autres droits sur les secrets commerciaux, et tous les autres droits de propriété intellectuelle, leurs dérivés et toute forme de protection similaire dans le monde.
1.6 « Améliorations » : les nouvelles caractéristiques, fonctionnalités, perfectionnements, mises à niveau, corrections d’erreurs et de bugs du Service, généralement rendus disponibles par Asana sans frais supplémentaires.
1.7 « Bon de commande » : un document de commande ou une commande en ligne conclue entre le Client et Asana (ou les Sociétés affiliées de chacune des parties), et précisant le Service ou les Services professionnels (si applicable) devant être fournis en vertu du Contrat.
1.8 « Services professionnels » : les services de réussite client (« customer success services ») fournis par Asana, tels que spécifiés dans le Bon de commande applicable.
1.9 « Service » : le logiciel collaboratif de gestion du travail d’Asana en tant que plateforme de service, y compris toute Amélioration, tel que décrit dans le Bon de commande applicable.
1.10 « Abonnement » : l’accès au Service acheté par le Client, octroyé à l’Utilisateur final.
1.11 « Durée de l’abonnement » : la période identifiée dans le Bon de commande, pendant laquelle les Utilisateurs finaux du Client sont autorisés à utiliser le Service ou y accéder, conformément aux conditions définies dans le présent contrat.
2.1 Fourniture du Service et Disponibilité. Conformément au présent contrat, le Service acheté dans le cadre d’un Bon de commande sera mis à la disposition du Client et de ses Utilisateurs finaux par Asana pendant toute la Durée de l’abonnement applicable. Le Service inclut, mais sans s’y limiter, les standards de performance définis dans l’avenant relatif au niveau de service, consultable sur https://asana.com/service-levels. Le Service comprend les caractéristiques et les fonctionnalités applicables à la version du Service commandée par le Client. Conformément à la section 3.2.1(b) (Garanties de service), Asana peut mettre à jour le contenu, les fonctionnalités et l’interface utilisateur du Service ponctuellement, à son entière discrétion.
2.2 Droits d’accès. Asana octroie au Client un droit non exclusif, non sous-licenciable, non transférable (à l’exception des cas expressément autorisés par les présentes) d’utilisation et d’accès au Service pendant la Durée de l’abonnement applicable stipulée dans le contrat, uniquement aux fins commerciales internes au Client, sous réserve du Bon de commande.
2.3 Sociétés affiliées. Conformément au présent Contrat, une Société affiliée peut souscrire des Abonnements ou des Services professionnels, en signant un Bon de commande intégrant par référence les conditions du Contrat ; le cas échéant, toutes les références mentionnées au sein du présent contrat sont réputées désigner la Société affiliée aux fins de ce Bon de commande.
2.4 Restrictions d’utilisation. Le Client s’abstiendra : (a) de mettre le Service à disposition de toute autre personne que le Client et ses Sociétés affiliées, ou d’utiliser tout Service au profit de toute autre personne que ces derniers ; (b) de louer, sous-licencier, revendre, céder, distribuer, partager l’utilisation ou toute autre exploitation du Service ; (c) de procéder à de l’ingénierie inverse, copier, modifier, adapter ou pirater le Service, ou tenter de toute autre manière d’accéder sans autorisation au Service, ou à ses systèmes ou réseaux associés ; (d) d’accéder au Service, à la Documentation ou aux Informations confidentielles d’Asana dans le but de développer un produit ou service concurrent ; (e) d’altérer, de supprimer, ou de permettre à un tiers d’altérer ou de supprimer, toute marque déposée ou tout signe relatif à la marque (copyright) intégré, inscrit ou apposé sur le Service ; (f) d’autoriser le partage ou l’utilisation des Abonnements d’Utilisateurs finaux par plus d’un seul Utilisateur final individuel (exception faite de la réattribution des Abonnements d’Utilisateurs finaux à de nouveaux Utilisateurs finaux en lieu et place des individus qui cessent d’utiliser le Service à quelque fin que ce soit) ; ou (g) d’accéder au Service ou de l’utiliser aux fins suivantes : (i) envoyer ou conserver du matériel contrefait, obscène, intimidant ou autrement illégal, y compris tout matériel qui violerait les droits de confidentialité de tiers ; (ii) enfreindre les lois applicables ; (iii) envoyer ou conserver du matériel au sein duquel a été intégré, sciemment ou intentionnellement, tout virus logiciel, ver, cheval de Troie ou tout autre code informatique, fichier ou script informatique à visée nocive ; ou (iv) recourir au Service d’une manière qui entrave ou perturbe l’intégrité ou les performances du Service (ou des données qui lui sont propres). Asana peut demander au Client la suspension du compte de tout Utilisateur final qui : (a) enfreint le présent Contrat ou les Conditions générales d’utilisation d’Asana ; ou (b) utilise le Service de telle façon qu’Asana puisse raisonnablement penser que cette utilisation pourrait entraîner un risque de sécurité ou une perturbation dans l’utilisation du Service par d’autres utilisateurs, ou encore engager la responsabilité d’Asana. Dans l’éventualité où le Client ne suspendrait ni ne résilierait ledit compte de l’Utilisateur final concerné dans les plus brefs délais, Asana se réserve le droit de le faire à sa place.
2.5 Sécurité ; protection des Données du client. Asana est tenu de mettre en œuvre et d’assurer le maintien de mesures de protection administratives, organisationnelles et techniques raisonnables au moins aussi rigoureuses que les mesures décrites dans les Normes de sécurité des données, consultables sur https://asana.com/terms/security-standards, dans le but d’assurer la protection, la confidentialité et l’intégrité des Données du client. En outre, si les Données fournies par le client comprennent des données personnelles (les « Données personnelles du client » ou « Customer Personal Data »), telles que définies dans l’Addendum d’Asana sur le traitement des données (« Asana Data Processing Addendum »), disponible sur https://asana.com/terms/data-processing (le « DPA »), les termes de ce dernier seront incorporés au présent Contrat lors de la signature du DPA par les deux parties contractantes.
2.6 Administration du compte du Client. Le Client reconnaît qu’il conserve le contrôle administratif sur les individus auxquels il octroie l’accès à ses données (les Données du client) hébergées dans le Service. Le Client peut désigner un ou plusieurs Utilisateurs finaux en tant qu’administrateurs (chacun désigné sous le nom d’« Administrateur ») afin de gérer son compte ; Asana étant en droit de s’appuyer sur les communications de ces Administrateurs et d’autres employés du Client pour assurer la gestion dudit compte du Client. Le Client est tenu pour responsable de l’utilisation du Service par ses Utilisateurs finaux, ainsi que du respect du présent contrat par ces derniers. Il est le seul responsable de l’exactitude, la qualité et la légalité de ses données (les Données du client). Dans l’éventualité où le Client aurait connaissance d’une utilisation ou d’un accès non autorisé à son compte ou au Service, il en avertira Asana dans les plus brefs délais.
2.7 Utilisation de Services tiers par le Client. Le Client pourra installer ou activer des Services tiers à utiliser avec le Service, tels que des applications en ligne, des produits logiciels hors ligne, ou encore des services utilisant l’API d’Asana ou connectés au Service (les « Services tiers »). Toute acquisition ou utilisation de tels Services tiers par le Client ou ses Utilisateurs finaux est sous la seule responsabilité du Client et du fournisseur tiers applicable. Le Client reconnaît que les fournisseurs desdits services tiers pourront avoir accès aux Données du client nécessaires à l’interopérabilité et au support des Services tiers en relation avec le Service. Dans la mesure où le Client autorise l’accès ou la transmission de ses données (les Données du client) par l’intermédiaire d’un Service tiers, les Conditions d’utilisation de ce Service tiers prévaudront ; Asana ne peut en aucun cas être tenu responsable d’une quelconque utilisation, divulgation, modification ou suppression des Données du client, ou de tout acte ou omission de la part de ce fournisseur tiers ou son service.
3.1 Garanties mutuelles. Chaque partie déclare et assure : (a) reconnaître qu’elle est liée juridiquement par le présent contrat et que ce dernier est applicable conformément à ses dispositions ; et (b) s’engager à respecter l’ensemble des lois, règles et réglementations applicables à l’exercice de ses droits et à l’exécution de ses obligations en vertu du présent contrat.
3.2 Par Asana.
3.2.1 Garanties de Service. Pendant la Durée de l’abonnement applicable, Asana garantit que : (a) le fonctionnement matériel du Service sera conforme à la Documentation applicable ; et (b) qu’Asana ne diminuera pas les fonctionnalités du Service de manière substantielle. En cas de violation des garanties décrites ci-dessus, à titre de recours exclusif du Client, Asana est tenu de réparer toute dégradation matérielle reproductible des fonctionnalités du Service afin que le fonctionnement matériel du Service soit conforme à la garantie applicable ; dans l’éventualité où Asana ne serait pas en mesure d’assurer la réparation du Service garanti dans un délai commercialement raisonnable après avoir été informé de ladite violation par écrit, le Client aura le droit de résilier le Bon de commande concerné ; dans un second temps, il sera remboursé au prorata de tous les frais prépayés encore non utilisés applicables à la partie restante de la Durée de l’abonnement, en se basant sur la date de résiliation effective.
3.2.2 Garantie des Services professionnels. Asana garantit que les Services professionnels seront exécutés avec professionnalisme et dans les règles de l’art, en faisant appel à des ressources dotées des compétences, de l’expérience et des connaissances requises. En cas de violation de la garantie susmentionnée, à titre de recours exclusif du Client, Asana sera seul responsable, à sa discrétion, d’exécuter à nouveau lesdits services professionnels applicables qui ne respectent pas cette garantie, ou s’il le souhaite, de rembourser au Client les frais payés pour les Services professionnels non conformes.
3.2.3 Code malveillant. Asana garantit que, à sa connaissance, le Service est exempt de tout virus logiciel, ver, bombe logique, cheval de Troie ou tout autre code, fichier ou script à visée nocive (le « Code malveillant »). En outre, Asana s’engage à ne pas introduire sciemment ou intentionnellement les susmentionnés.
3.3 Par le Client. Le Client garantit et déclare avoir le droit de transférer ses données (les Données du client) à Asana, afin qu’Asana et ses fournisseurs de services puissent légalement utiliser, traiter et transférer les Données du client conformément au présent contrat, pour le compte du Client.
3.4 Clause de non-responsabilité. SAUF DISPOSITION EXPRESSE FIGURANT DANS LES PRÉSENTES, LE SERVICE, LES SERVICES PROFESSIONNELS ET TOUS LES COMPOSANTS ET INFORMATIONS CONNEXES SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT », ET ASANA ET SES AFFILIÉS DÉCLINENT EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-CONTREFAÇON. LE CLIENT RECONNAÎT QU’ASANA N’EST PAS EN MESURE DE GARANTIR QUE LE SERVICE FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION, SANS FAILLE OU QU’IL SERA FOURNI EN TEMPS OPPORTUN ET EN TOUTE SÉCURITÉ. ASANA NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE ET DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE AUX RETARDS, AUX ÉCHECS DE LIVRAISON, À L’INTERCEPTION, À L’ALTÉRATION OU À TOUS LES AUTRES DOMMAGES RÉSULTANT DE QUESTIONS QUI ÉCHAPPENT À SON CONTRÔLE, Y COMPRIS LES PROBLÈMES INHÉRENTS À L’UTILISATION D’INTERNET, DES APPAREILS MOBILES ET DISPOSITIFS INFORMATIQUES PERSONNELS, DE LA TRANSMISSION DES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES PAR LE BIAIS D’INTERNET OU D’AUTRES RÉSEAUX, ET DU RECOURS À DES FOURNISSEURS TIERS DE SERVICES D’HÉBERGEMENT.
*4.1 Paiement des frais.** Les frais d’abonnement à la charge du Client sont définis dans le Bon de commande applicable et peuvent être acquittés annuellement par anticipation dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. Le Client est tenu de fournir à Asana des informations de facturation exhaustives et exactes. Le Client est tenu de payer tous les frais non contestés à échéance et, si ces frais sont réglés par carte bancaire ou par le biais de tout autre moyen de paiement électronique, le Client autorise Asana à débiter le montant correspondant à ces frais sur le mode de paiement choisi par ses soins. Dans l’éventualité où le Client contesterait de bonne foi le paiement d’une partie d’une facture, le Client devra notifier Asana du litige en détail et s’acquitter de la partie de la facture non contestée avant la date d’échéance de ladite facture. Sauf indication contraire dans le Bon de commande applicable : (a) les frais sont indiqués en dollars américains et à régler dans cette même devise ; (b) les montants dus ne sont pas annulables ; quant aux frais acquittés, ils ne sont pas remboursables, sauf disposition contraire figurant dans les présentes. Le nombre d’Utilisateurs finaux acquis dans le cadre d’un Abonnement ne pourra être revu à la baisse pendant toute la Durée de l’Abonnement. Si le Client exige l’émission d’un bon ou d’un numéro de commande, le Client est tenu de fournir ledit numéro de commande ou celui du bon de commande au moment de l’achat. Enfin, dès lors que le Client souhaitera recourir à un réseau de processeurs de paiement tiers (un agent de paiement, par exemple), ledit Client sera responsable du paiement de l’ensemble des frais et charges associés à l’utilisation de ce réseau.
4.2 Abonnements d’Utilisateurs finaux. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les frais d’Abonnement sont calculés sur des périodes annuelles (ou au prorata, sur une base quotidienne). Lesdits frais sont applicables dès la date de début de l’abonnement et jusqu’à la date anniversaire de l’Abonnement, tous les ans. La vente des Abonnements au Service est découpée en niveaux, en fonction du nombre d’Utilisateurs finaux. Le Client est tenu de s’abonner au Service, Abonnement qui figurera sur le Bon de Commande applicable. Le Client peut ajouter des Utilisateurs finaux à son Abonnement à tout moment sur simple notification écrite envoyée à Asana (la notification par courrier électronique étant acceptée). Asana se réserve le droit de calculer le nombre total d’Utilisateurs finaux sur une base périodique ; dans l’éventualité où ce nombre dépasserait la taille de la formule actuelle du Client, Asana se réserve le droit de facturer le Client en fonction du niveau correspondant au nombre d’Utilisateurs finaux, au prorata des mois restants sur la Durée de l’abonnement annuel du Client alors en vigueur, de sorte que toutes les conditions d’abonnement coïncident et que leurs échéances respectives soient simultanées.
4.3 Taxes. Tous les frais facturés au Client sont annoncés hors taxes. À l’exception des taxes basées sur le revenu net d’Asana, le Client est responsable de toutes les taxes applicables en rapport avec le présent contrat, y compris, mais sans s’y limiter, les taxes de vente, d’utilisation, d’accise, de valeur ajoutée, de biens et services, de consommation et autres taxes ou droits similaires. Dans l’éventualité d’une retenue financière requise par une autorité gouvernementale pour le Service, le Client s’acquittera du montant correspondant à ladite retenue auprès d’Asana. Le Client assumera la responsabilité de l’ensemble des taxes, pénalités ou intérêts qui pourraient s’appliquer si Asana se trouvait dans l’impossibilité de facturer la taxe appropriée en raison d’informations incomplètes ou erronées fournies par le Client. Dans le cas où le Client serait exonéré de certaines taxes, il devra fournir la preuve de cette exonération à Asana sans délai indu au moment de l’exécution du Bon de commande applicable.
4.4 Suspension pour défaut de paiement. Dans le cas où le compte du Client deviendrait débiteur et si la situation n’était pas résolue dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception d’un avis écrit (la notification par courrier électronique étant acceptée) envoyé par Asana au Client pour l’informer de ce retard de paiement, Asana se réserve le droit de suspendre le compte du Client, en sus de tous ses autres droits et recours disponibles. Les montants impayés pourront être soumis à des intérêts, au taux minimal de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou au taux maximal autorisé par la loi, plus les frais de recouvrement. Cette suspension ne libère en aucun cas le Client de son obligation de s’acquitter des montants échus.
4.5 Caractéristiques et fonctionnalités ultérieures. Le Client reconnaît que sa souscription au Service en vertu dudit contrat n’est pas subordonnée à la livraison de caractéristiques ou fonctionnalités ultérieures, et n’est pas conditionnée par les commentaires oraux ou écrits, publics ou confidentiels, émis par Asana à propos de caractéristiques ou fonctionnalités pouvant être développées ultérieurement. Asana est libre de publier, à sa discrétion, des Améliorations ou d’autres caractéristiques et fonctionnalités. Certaines caractéristiques et fonctionnalités peuvent n’être disponibles que sur certaines versions du Service.
5.1 Durée. Le présent contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu’à ce que tous les Abonnements au Service accordés conformément audit contrat aient expiré ou aient été résiliés, ou que le Contrat prenne fin conformément à ses conditions.
5.2 Résiliation motivée. En vertu du présent contrat, l’une ou l’autre des parties peut résilier ledit contrat et tout Bon de commande si l’autre partie : (a) commet une violation substantielle du Contrat ne trouvant pas de résolution dans les trente (30) jours suivant la réception d’un préavis écrit de la partie non fautive, exception faite en cas de violation de la Section 2.3 (« Restrictions d’Utilisation ») ; ou (b) cesse ses activités commerciales ou fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité n’étant pas rejetée dans les soixante (60) jours.
5.3 Effet de la résiliation. À l’expiration ou à la résiliation du présent contrat pour quelque motif que ce soit, tous les Abonnements et autres droits accordés au Client en vertu dudit contrat prennent fin immédiatement, auquel cas le Client devra cesser d’utiliser le Service sans délai. En cas de résiliation par le Client conformément à la Section 5.2, Asana remboursera le Client au prorata du montant des frais prépayés encore inutilisés applicables à la partie restante de la Durée de l’abonnement. Pour toute résiliation par le Client conformément à la Section 5.2, ce dernier reste tenu de s’acquitter de tous les frais impayés pour le reste de la période d’abonnement. En aucun cas ladite résiliation ne libèrera le Client de l’obligation de s’acquitter des frais cumulés ou à payer à Asana pour le Service ou les Services professionnels au cours de la période précédant la date de résiliation effective. Après la résiliation ou l’expiration du présent contrat, les sections listées ci-après restent en vigueur : 1 (« Définitions »), 2.4 (« Restrictions d’utilisation »), 3 (« Représentations et garanties »), 4.1 (« Paiement des frais »), 4.3 (« Taxes »), 5.3 (« Effet de la résiliation »), 5.4 (« Traitement des Données du client après expiration ou résiliation »), 6 (« Confidentialité »), 7 (« Droits de propriété intellectuelle »), 8 (« Indemnisation »), 9 (« Responsabilité »), 10 (« Contrôle des exportations et respect des sanctions économiques ») et 11 (« Dispositions diverses »).
5.4 Traitement des Données du client après expiration ou résiliation. Le Client convient qu’après l’expiration ou la résiliation du présent contrat, Asana pourra immédiatement désactiver le ou les comptes du Client associé(s) au Contrat. Asana mettra les Données du client à la disposition de celui-ci à des fins d’exportation, moyennant la réception d’une demande écrite du Client dans les trente (30) jours suivant la date d’expiration ou de résiliation effective ; toutefois, la capacité du Client à exporter ces données peut être limitée par la version applicable du Service sélectionnée par le Client, sauf disposition contraire prévue par la loi. Après cette période de trente (30) jours, Asana n’aura plus aucune obligation de conserver les Données du client ; sauf interdiction légale, Asana aura par la suite l’autorisation de supprimer toutes les Données du client présentes sur ses systèmes, en sa possession ou sous son contrôle. Sous réserve des restrictions imposées par la formule d’Abonnement du Client et moyennant une demande écrite du Client adressée à datadeletions@asana.com, Asana supprimera par des moyens sécurisés toutes les Données du client de ses systèmes sous cent quatre-vingts (180) jours à compter de la réception de ladite demande ; le cas échéant, toutes les sauvegardes seront supprimées dans les trente (30) jours qui suivent la période de cent quatre-vingt (180) jours susmentionnée.
6.1 Définition des Informations confidentielles. Au cours de l’exécution du présent contrat, chaque partie peut mettre à la disposition de l’autre partie des informations n’ayant pas été rendues publiques et qui, au moment de leur divulgation, sont réputées protégées ou confidentielles ou devraient raisonnablement être considérées comme telles par la partie destinataire (les « Informations confidentielles »). Ces Informations confidentielles comprennent notamment, mais sans s’y limiter, le Contrat, le Service, tout Bon de commande signé par les parties, mais également les Données du client, les Résultats (tels que définis ci-dessous), les business plans, les plans de produits et les feuilles de route, les stratégies, les prévisions, les projets et analyses, les données financières et les barèmes tarifaires, les processus, méthodes et modèles commerciaux, ou encore la documentation technique. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui (a) sont ou deviennent accessibles au public sans violation du Contrat par la partie destinataire ; (b) étaient connues de la partie destinataire préalablement à leur divulgation par la partie divulgatrice ; (c) sont ou ont été développées indépendamment par la partie destinataire sans que la partie divulgatrice n’ait eu recours à des informations confidentielles ; ou (d) sont ou ont été licitement reçues par la partie destinataire par le biais d’un tiers et sans aucune obligation de confidentialité.
6.2 Protection des Informations confidentielles. Sauf autorisation expresse dans le cadre du présent contrat, et sur consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, ou si la loi l’exige, la partie destinataire ne divulguera, ne transmettra ni ne diffusera à un tiers les Informations confidentielles de la partie divulgatrice, à l’exception des parties susceptibles de porter le présent Contrat à la connaissance de Sociétés affiliées de l’une ou l’autre partie aux fins de conclure des transactions commerciales supplémentaires. La partie destinataire fera preuve de la même diligence et de la même discrétion à l’égard des Informations confidentielles reçues de la partie divulgatrice qu’à l’égard de ses propres informations de nature semblable, en appliquant un degré de diligence raisonnable. La partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la partie divulgatrice à ses employés, Sociétés affiliées, consultants, sous-traitants, agents ou conseillers (les « Représentants ») qui ont un besoin strict d’accéder aux Informations confidentielles aux fins de l’exécution du présent contrat, et seulement aux tiers tenus de maintenir la confidentialité de ces Informations confidentielles selon des conditions au moins aussi protectrices que celles prévues dans le présent contrat. Chacune des parties est autorisée à divulguer les conditions du Contrat à des tierces parties potentielles dans le cadre d’une collecte de fonds, d’une acquisition ou d’une transaction semblable menée en toute bonne foi, à la seule fin de la transaction proposée, à condition que les tierces parties potentielles susmentionnées soient contraintes par une obligation écrite de non-divulgation et par des restrictions d’utilisation au moins aussi protectrices que celles prévues dans le présent Contrat. Dans l’éventualité où les parties concernées auraient conclu un accord de confidentialité préalablement à la signature du présent contrat, les conditions énoncées à la présente section 6 prévaudront pour tout conflit ou incohérence.
6.3 Compensation équitable. La partie destinataire reconnaît que le recours à la loi en cas de violation de la présente section 6 peut se révéler insuffisant et que, outre les autre formes de recours possibles pour la partie divulgatrice, cette dernière aura l’autorisation de demander une compensation équitable, y compris, mais sans s’y limiter, une ou plusieurs demandes d’injonction (sans se voir contraint de déposer une caution, de fournir toute autre garantie financière ou de répondre à une exigence semblable, ni même d’apporter la preuve des dommages réels subis), aux fins d’empêcher toute violation ou tentative de violation de la présente section 6 par la partie destinataire, ou par l’un de ses Représentants, et de faire respecter les termes et dispositions de la présente section 6, et ce, en sus de toutes les autres formes de recours auxquelles la partie divulgatrice peut recourir, en droit ou en equity.
6.4 Divulgation obligatoire. La partie destinataire peut être amenée à accéder et à divulguer des Informations confidentielles de la partie divulgatrice si la loi le requiert dans le cadre d’une procédure judiciaire ou réglementaire ; à condition toutefois que, le cas échéant et si la loi l’y autorise, la partie destinataire en informe la partie divulgatrice dans un délai raisonnable avant d’accéder ou de divulguer lesdites Informations confidentielles afin de laisser à la partie divulgatrice la possibilité de prendre des mesures de protection appropriées. Si la partie destinataire est contrainte par la loi en vigueur d’accéder aux Informations confidentielles de la partie divulgatrice ou de les divulguer dans le cadre d’une procédure civile dans laquelle la partie divulgatrice est directement impliquée, la partie divulgatrice remboursera à la partie destinataire les coûts raisonnables engendrés par le recueil de données et la fourniture d’un accès sécurisé aux Informations confidentielles concernées. La partie destinataire est tenue de communiquer uniquement les Informations confidentielles dont la divulgation est exigée par la loi, et la protection du caractère confidentiel de toute Information confidentielle ainsi dévoilée ne sera pas remise en cause à toute fin autre que cette divulgation obligatoire.
6.5 Données sensibles/personnelles. Le Client s’engage à ne pas utiliser le Service pour envoyer ou stocker des données personnelles soumises à des exigences réglementaires ou contractuelles particulières (par exemple, les normes de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement (« Payment Card Industry Data Security Standard », PCI DSS), la loi fédérale américaine Gramm-Leach-Bliley (« Gramm-Leach-Bliley Act »), la loi sur la portabilité et la responsabilité des assurances maladie (« Health Insurance Portability and Accountability Act », HIPAA), et toute autre loi similaire sur la protection des données), y compris, mais sans s’y limiter : les informations relatives aux cartes de crédit, les numéros de cartes de crédit et les informations contenues dans les bandes magnétiques de ces dernières, mais également les numéros de sécurité sociale, les numéros de permis de conduire, de passeport ou d’identification délivrés par le gouvernement, les données relatives à la santé, les données biométriques, les données relatives aux comptes financiers, les informations personnelles recueillies auprès d’enfants de moins de 13 ans ou depuis des services en ligne destinés aux enfants, les données permettant de géolocaliser une personne, ou encore les données personnelles jugées comme « sensibles » conformément à la loi applicable (notamment les informations liées à l’origine raciale ou ethnique, aux opinions politiques et aux croyances religieuses ou philosophiques).
7.1 Par le Client. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Informations confidentielles du Client et aux Données du Client appartiennent au Client, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle y afférents. Le Client octroie à Asana et à ses fournisseurs de services tiers autorisés une licence mondiale et non exclusive pour héberger, copier, accéder, traiter, transmettre et afficher les Données du Client, afin de : (a) maintenir, fournir et optimiser le Service, et l’exécuter dans le cadre du présent Contrat ; (b) empêcher ou résoudre les éventuels problèmes techniques ou de sécurité et répondre aux demandes d’assistance ; (c) enquêter de bonne foi sur toute allégation de violation du présent Contrat ou des Conditions générales d’utilisation d’Asana par un Utilisateur final ; ou (d) satisfaire toute demande ou répondre à toute instruction du Client, ou pour agir sur autorisation du Client, selon les souhaits formulés à l’écrit par ce dernier.
7.2 Par Asana. Asana détient et restera propriétaire de tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle connexes, en lien avec ses Informations confidentielles, ses Résultats et son Service, y compris toutes les améliorations, personnalisations ou modifications apportées à ces mêmes droits, titres et intérêts. Lorsque le Client achète des Services professionnels en vertu des présentes, Asana octroie au Client une licence non exclusive et non sous-licenciable, laquelle permet au Client d’accéder à tous les rapports et autres documents produits par Asana à la suite des Services professionnels rendus (les « Résultats »), sous réserve que ces documents soit directement liés à l’utilisation autorisée du Service par le Client en vertu du présent Contrat.
7.3 Retours, commentaires et suggestions. Asana accueille favorablement tous les commentaires de ses clients au regard du Service et des Services professionnels. Si le Client (y compris tout Utilisateur final) fournit à Asana des commentaires ou des suggestions concernant le Service ou les Services professionnels (les « Retours »), Asana peut en faire usage, les divulguer, les reproduire, en octroyer une sous-licence, mais également distribuer et exploiter de toute autre manière ces Retours, sans aucune restriction ou obligation envers le Client, ou envers tout Utilisateur final, sous réserve qu’Asana n’identifie pas le Client ou tout Utilisateur final comme étant la source de ces Retours.
8.1 Par le Client. Le Client est tenu de défendre Asana, ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs employés, agents et directeurs (nommés collectivement les « Parties indemnisées par Asana ») contre toute réclamation, action et demande émanant d’une tierce partie, à la suite d’allégations évoquant une utilisation non autorisée des Données du Client, une utilisation non autorisée du Service par le Client ou ses Utilisateurs finaux, ou un traitement des données du Client par Asana d’une manière telle qu’Asana agirait à l’encontre des instructions du Client et enfreindrait un quelconque Droit de propriété intellectuelle ou un droit au respect de la vie privée d’un tiers (dans les deux cas, une « Réclamation contre Asana ») ; en outre, le Client indemnisera et exonérera de responsabilité les Parties indemnisées par Asana pour tous les dommages, honoraires d’avocat raisonnables et autres coûts finalement ordonnés à l’encontre des Parties indemnisées par Asana à la suite d’une Réclamation contre Asana, ou pour tous les montants payés par les Parties indemnisées par Asana dans le cadre d’un arrangement approuvé par le Client pour toute Réclamation contre Asana.
8.2 Par Asana. Asana est tenu de défendre le Client, ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs employés, agents et directeurs (nommés collectivement les « Parties indemnisées par le Client ») contre toute réclamation, action ou demande émanant d’une tierce partie, à la suite de toute allégation évoquant que l’utilisation autorisée du Service par le Client constitue une violation ou un détournement d’un quelconque droit d’auteur, secret commercial, brevet américain ou droit conféré par la marque de ce tiers (chacun désigné en tant que « Réclamation contre le Client ») ; en outre, Asana indemnisera et exonérera de responsabilité les Parties indemnisées par le Client pour tous les dommages, honoraires d’avocat raisonnables et autres coûts finalement ordonnés à l’encontre des Parties indemnisées par le Client à la suite d’une Réclamation contre le Client, ou pour tous les montants payés par les Parties indemnisées par le Client dans le cadre d’un arrangement approuvé par Asana pour toute Réclamation contre le Client ; à condition, toutefois, qu’Asana n’ait aucune obligation ou responsabilité en vertu de la présente section 8.2, pour toute Réclamation contre le Client du fait de : (a) l’utilisation par le Client ou tout Utilisateur final du Service d’une manière, quelle qu’elle soit, autre que celle autorisée par les présentes ; ou (b) l’utilisation du Service sous une forme modifiée ou en combinaison avec des produits, services, contenus ou données qui ne sont pas fournis au Client par Asana.
8.3 Contrefaçon potentielle. Si le Service devient, ou, selon l’appréciation raisonnable d’Asana, est susceptible de devenir objet d’une réclamation pour contrefaçon, Asana peut alors, à son entière discrétion : (a) obtenir le droit pour le Client, aux frais d’Asana, de continuer à utiliser le Service ; (b) fournir un service de remplacement équivalent et fonctionnel, et qui ne constitue pas une contrefaçon ; ou (c) apporter des modifications au Service afin que ce dernier ne constitue plus une contrefaçon. Si Asana, à sa seule appréciation raisonnable, détermine qu’aucune des options susmentionnées n’est commercialement raisonnable, Asana se réserve le droit de suspendre ou de mettre fin à l’utilisation du Service par le Client ; le cas échéant, Asana remboursera le Client au prorata de tous les frais prépayés encore non utilisés applicables à la partie restante de la Durée de l’abonnement. L’entière responsabilité d’Asana et le recours exclusif aux Parties indemnisées par le Client à l’égard des réclamations pour contrefaçon sont établis et précisés dans les sections 8.2 et 8.3 du présent contrat.
8.4 Procédure d’indemnisation. La partie qui souhaite être indemnisée est tenue d’informer sans délai la partie responsable de l’indemnisation de l’existence d’une réclamation pour un préjudice indemnisable, et doit fournir dans les plus brefs délais à la partie responsable de l’indemnisation toutes les informations et l’assistance raisonnablement exigées, et, aux fins de la défense de la réclamation, coopérer pleinement avec la partie responsable de l’indemnisation. L’absence de notification rapide ne constitue pas une renonciation au droit à l’indemnisation d’une partie, quelle qu’elle soit, et n’a d’incidence sur les obligations de la partie responsable de l’indemnisation en vertu du présent Contrat que si cette absence ou ce retard de notification porte gravement atteinte à la capacité de la partie responsable de l’indemnisation à remplir ses obligations. La partie responsable de l’indemnisation disposera d’un contrôle maximal et d’une autorité totale sur la procédure de défense pour toute réclamation ; toutefois, tout accord exigeant de la partie qui souhaite être indemnisée qu’elle reconnaisse sa responsabilité ou procède à un versement financier nécessite le consentement écrit préalable de cette dernière, consentement qui ne doit pas être refusé ou retardé de façon déraisonnable.
9.1 Limitation de responsabilité. À L’EXCEPTION DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION DE L’UNE DES PARTIES OU DE LA VIOLATION DE LA SECTION 6 (« CONFIDENTIALITÉ »), LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L’UNE OU L’AUTRE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT CONTRAT, OU À TOUT BON DE COMMANDE, CONFORMÉMENT AU PRÉSENT CONTRAT (QUE CETTE RESPONSABILITÉ SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, QU’ELLE DÉCOULE D’UNE NÉGLIGENCE OU REPOSE SUR TOUT AUTRE FONDEMENT DE RESPONSABILITÉ) NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE MONTANT TOTAL PAYÉ OU EXIGIBLE PAR LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LE PREMIER ÉVÉNEMENT ENGAGEANT LA RESPONSABILITÉ DE L’UNE DES PARTIES. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE ÉNONCÉE DANS LES PRÉSENTES, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE EN CAS DE VIOLATION DE LA SECTION 6 PAR L’UNE DES PARTIES ATTEINDRA UN MONTANT DE DEUX CENT MILLE DOLLARS.
9.2 Exclusion des dommages indirects et consécutifs. À L’EXCEPTION DE LA VIOLATION PAR L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES DE LA SECTION 6 (« CONFIDENTIALITÉ ») (OBJET DE LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉE À LA SECTION 9.1), L’UNE DES PARTIES ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE POURRONT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUES RESPONSABLES ENVERS L’AUTRE PARTIE POUR TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, DE REVENUS OU PRÉJUDICE DE JOUISSANCE, OU TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE, QUE CETTE RESPONSABILITÉ SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU REPOSE SUR TOUT AUTRE FONDEMENT DE RESPONSABILITÉ, ET QUE L’UNE OU L’AUTRE PARTIE AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE L’ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES, Y COMPRIS SI UN RECOURS MANQUE À SON OBJECTIF ESSENTIEL. LA CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDE S’APPLIQUE, EXCEPTÉ DANS LES CAS OÙ LA LÉGISLATION APPLICABLE L’INTERDIT.
9.3 Les dispositions de la présente section 9 répartissent les risques du présent Contrat entre les parties, lesquelles ont tenu compte de ces restrictions avant de signer le présent Contrat.
Le Client reconnaît que le Service et les autres produits proposés par Asana peuvent être soumis aux lois et réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions économiques, aux États-Unis et dans d’autres juridictions. Le téléchargement, l’utilisation et l’accès du Client au Service et aux autres produits proposés par Asana sont assujettis à la réglementation américaine en matière d’administration des exportations (« Export Administration Regulations », EAR ; titre 15 du code américain des règlements fédéraux ou « Code of Federal Regulations », CFR, paragraphe 730 et suivants), à la réglementation sur les sanctions économiques administrée par l’organisme de contrôle financier, dépendant du Département du Trésor des États-Unis (l’« Office of Foreign Assets Control, OFAC, titre 31 du CFR, paragraphe 500 et suivants), ainsi qu’à d’autres lois et réglementations américaines et internationales applicables en matière de contrôle des exportations et des sanctions économiques. Le Client déclare et certifie n’être inclus dans aucune liste des parties sanctionnées du gouvernement américain, pas plus que dans toute autre liste de parties restreintes applicable (« Parties restreintes »). Ce faisant, il garantit également qu’aucun de ses Utilisateurs finaux ne figure sur ces listes. Le Client ne peut autoriser un Utilisateur final à accéder ou recourir à un Service dans un pays ou une région sous embargo américain ou d’une manière telle qui impliquerait la violation d’une loi ou d’une réglementation américaine relative au contrôle des exportations ou aux sanctions économiques. Il est formellement interdit au Client et à ses Utilisateurs finaux d’utiliser le Service pour exporter, réexporter ou transférer à l’une des Parties restreintes, quelle qu’elle soit, ou encore mettre à sa disposition, directement ou indirectement, tout article ou élément d’information réglementé.
11.1 Droit applicable ; juridiction. Le présent Contrat et les litiges qui pourraient en découler sont régis par les lois de l’État de Californie (États-Unis) sans tenir compte des principes de conflit de lois ; en outre, chaque partie reconnaît la compétence personnelle des tribunaux d’État ou fédéraux situés à San Francisco, en Californie. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue.
11.2 Règlement informel des litiges, et arbitrage. Les parties reconnaissent que la plupart des litiges peuvent être résolus sans intenter une action en justice. Les parties conviennent de mener tous les efforts possibles pour régler tout litige directement, moyennant consultation mutuelle, avant de porter une action devant les tribunaux compétents ou d’effectuer une demande d’arbitrage. Si à la suite de négociations menées de bonne foi, les parties ne parviennent pas à résoudre ledit litige, les parties conviennent que tout litige découlant du présent contrat ou y afférent, de quelque manière que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, seront résolus conformément à la loi californienne et par le biais d’un arbitrage contraignant exclusivement, devant un seul et unique arbitre issu de l’entreprise américaine de résolution des conflits, de médiation et d’arbitrage JAMS, conformément aux règles d’arbitrage alors en vigueur chez JAMS. Si les parties ne parviennent pas à s’entendre sur le choix d’un arbitre, JAMS désignera un arbitre suffisamment expérimenté en matière de logiciels destinés aux entreprises. L’arbitrage aura lieu à San Francisco, en Californie, et se déroulera en anglais. Tout tribunal compétent en la matière est habilité à rendre jugement. Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des parties sera en droit d’entamer une procédure d’injonction, tel qu’indiqué à la section 6.3 (« Compensation équitable ») ci-dessus, et de mettre fin à l’utilisation non autorisée du Service ou à la violation des Droits de propriété intellectuelle. Les litiges, réclamations ou controverses concernant les Droits de propriété intellectuelle de l’une ou l’autre partie, ou les réclamations pour piratage ou utilisation non autorisée du Service ne seront pas soumis à l’arbitrage. Les parties reconnaissent également que la partie gagnante, pour toute action ou procédure visant à faire respecter un droit ou une disposition du présent contrat, y compris toute procédure judiciaire ou d’arbitrage, sera autorisée à demander le remboursement de ses frais de justice raisonnables et autres honoraires d’avocat.
11.3 Communications. Asana peut envoyer des communications générales relatives au Service et applicables à tous les clients par courriel, mais aussi par des notifications intégrées à l’application ou publiées sur le site Web d’Asana ou par l’intermédiaire du Service ; ces communications électroniques sont réputées satisfaire à toute disposition légale qui exigerait que ces communications soient effectuées par écrit. Toute autre communication doit être réalisée par courriel, lettre recommandée, voie aérienne, ou courrier express en 24 heures envoyé aux adresses des parties figurant dans le Contrat, et lesdites communications seront réputées transmises dès réception. Les communications destinées à Asana devront être envoyées au service juridique d’Asana, à l’adresse électronique legal@asana.com ; une copie devra également être adressée à l’adresse postale ci-après : Asana, Inc., 1550 Bryant Street, Suite 200, San Francisco, CA 94103, Attn: Legal Department.
11.4 Publicité. Asana peut faire figurer le nom et le logo de ses Clients dans la liste des clients d’Asana publiée en ligne, ainsi que dans les documents marketing publiés sur support papier et au format électronique.
11.5 Accès aux versions bêta. Le Client peut être invité à participer aux phases de vérification et de test de versions pour le moment non publiées de nouveaux outils, fonctionnalités ou améliorations du Service, lesquels peuvent être présentés au Client en tant que produits ou services en version « alpha », « bêta », « admissible » (pre-release), disponibles en « avant-première », « accès anticipé » ou « évaluation » (collectivement désignés les « Bêta-tests » et ladite fonctionnalité préliminaire désignée le « Produit en bêta »). Le client reconnaît et comprend que sa participation aux Bêta-tests ne revêt aucun caractère obligatoire et qu’elle s’effectue à ses propres risques ; que les Produits en bêta sont rendus accessibles « en l’état », sans garantie de quelque nature que ce soit (expresse ou implicite), et que leur utilisation peut être interrompue ou modifiée à tout moment. Les Produits en bêta sont conçus à des fins d’évaluation et de test, non à des fins de production ; ils ne sont pas pris en charge, ne sont sujets à aucune obligation de disponibilité ou de sécurité, et peuvent être assujettis à des conditions supplémentaires. Asana ne saurait être tenu responsable en cas de préjudice ou dommage résultant de ou en relation avec les Produits en bêta. Les Produits en bêta, y compris, mais sans s’y limiter, l’évaluation par le Client de tout Produit en bêta, constituent des Informations confidentielles dont la propriété revient à Asana.
11.6 Relations entre les Parties. Dans le cadre de l’ensemble des services fournis en vertu du présent contrat, les Parties sont et doivent rester des prestataires indépendants. La signature du Contrat ne contraint pas les parties et ne crée ni partenariat, franchise, entreprise commune (joint venture), agence, ni relation fiduciaire ou professionnelle (de type employeur-employé) entre les parties. Il n’existe aucun tiers bénéficiaire du présent contrat. Sans restreindre la portée de cette section, les Utilisateurs finaux du Client ne constituent en rien des tiers bénéficiaires des droits du Client en vertu du présent contrat.
11.7 Force Majeure. À l’exception des obligations de paiement, ni Asana ni le Client ne seront tenus responsables pour tout retard ou manquement à leurs obligations en vertu du présent Contrat, à condition que ledit retard ou manquement soit causé par un événement qui échappe au contrôle raisonnable de l’une ou l’autre Partie, y compris, mais sans s’y limiter : des catastrophes naturelles, troubles civils, actes de terrorisme ou de guerre, de mauvaises conditions de travail, des actions gouvernementales, interruptions ou défaillances de la connexion Internet ou des services publics, quels qu’ils soient, ou encore des attaques par déni de service (chacun constituant un « Événement de force majeure »). La Partie concernée sera libérée de ses obligations (ou d’une partie de celles-ci) pendant toute la durée de l’Événement de force majeure et tant que ce dernier entravera l’exécution normale desdites obligations (ou d’une partie de celles-ci). La Partie concernée en avisera l’autre Partie dans les plus brefs délais et déploiera tous les efforts raisonnables afin d’atténuer les effets de cet Événement de force majeure.
11.8 Divisibilité ; absence de renonciation. Dans l’hypothèse où une disposition du Contrat serait jugée non valide ou inapplicable en vertu d’un décret ou d’une décision judiciaire, la présente disposition se verra limitée au strict minimum ou supprimée afin que le présent contrat demeure, par ailleurs, pleinement en vigueur et exécutoire entre les Parties. Aucune renonciation à une disposition du présent contrat, quelle qu’elle soit, ne sera considérée comme une renonciation supplémentaire ou continue de cette même disposition ou de toute autre disposition, et le manquement de l’une des Parties à faire valoir un quelconque droit ou une quelconque disposition en vertu du Contrat ne constitue en rien une renonciation à ce droit ou à cette disposition.
11.9 Cession. Ni ce Contrat, ni aucun des droits et licences accordés en vertu du présent contrat ne peuvent être transférés ou cédés par l’une des Parties sans le consentement écrit exprès de l’autre Partie (consentement qui ne saurait être refusé ou retardé de manière déraisonnable) ; toutefois, l’une ou l’autre partie peut céder le Contrat, ainsi que tous les Bons de commande émis en vertu du présent contrat, à l’une de ses Sociétés affiliées ou à son successeur, moyennant une notification écrite, et sans le consentement de l’autre partie, dans le cadre d’une fusion, acquisition, restructuration d’entreprise ou encore de la vente de la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs, si ces derniers n’impliquent pas un concurrent direct de la partie non cédante. Toute autre tentative de transfert ou de cession du présent contrat sera réputée nulle et non avenue. Sous réserve de ce qui précède, ce Contrat lie les parties, leurs successeurs respectifs et leurs ayants droit autorisés, et s’applique au bénéfice de ces derniers.
11.10 Intégralité du Contrat. Le présent contrat et toutes ses pièces jointes, annexes, avenants, mais également l’ensemble des Bons de commande, constituent l’intégralité du Contrat entre les Parties eu égard à l’objet des présentes ; ils remplacent toutes les déclarations, ententes et contrats antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, eu égard à l’objet des présentes. Les Parties ne se sont fondées ni ne se fondent sur de quelconques déclarations ou garanties, expresses ou implicites, eu égard à l’objet du présent contrat, à l’exception des déclarations et garanties énoncées dans les présentes. Aucune modification, renonciation, ni aucun amendement à toute disposition du présent contrat ne sera considéré(e) effectif(ve) sans un accord écrit et signé par la partie contre laquelle requérir ladite modification, renonciation ou ledit amendement. En cas de conflit ou de divergence entre les dispositions du document principal du présent Contrat et celles de toute annexe, pièce jointe, ou de tout avenant ou Bon de commande, les dispositions de cette annexe, pièce jointe, de cet avenant ou Bon de commande prévaudront. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, aucune condition mentionnée sur un Bon de commande, au sein d’un processus ou d’un document régissant l’intégration des nouveaux fournisseurs, ou sur un portail Web ne pourra être intégrée au présent contrat ou en constituer partie, et toute condition de ce type sera réputée nulle et non avenue.