DATA DE ENTRADA EM VIGOR: 20 DE MARÇO DE 2020
Este Acordo Mestre de Assinatura (o “Acordo”) é celebrado por e entre a Asana, Inc., com sede na Bryant Street, 1550, segundo andar, São Francisco, Califórnia, 94103 (a “Asana”), e a contraparte identificada como cliente no Formulário de pedido aplicável (o “Cliente”). Ao assinar o Formulário de pedido, cada parte concorda com os termos deste Acordo. A vigência deste Acordo deve iniciar-se na data em que o Formulário de pedido for efetivamente executado pelas partes (a “Data de entrada em vigor”).
1.1 O termo “Afiliada” refere-se a qualquer entidade que é diretamente ou indiretamente controlada, que controla ou que está sob controle comum com a entidade sujeita. “Controle”, para os propósitos desta definição, significa: a) posse ou controle de mais de 50% dos direitos de voto da entidade sujeita; ou b) o poder de conduzir ou influenciar a condução da administração e das políticas de uma entidade, seja por direito de propriedade, por contrato ou outro.
1.2 O termo “Dados do Cliente” refere-se às informações enviadas pelo Usuário Final por meio do Serviço, inclusive todas as mensagens, anexos, arquivos, tarefas, nomes de projetos, nomes de equipes, canais, conversas e outros conteúdos semelhantes associados.
1.3 O termo “Documentação” refere-se aos guias de usuário on-line anteriores e atuais da Asana, atualizadas periodicamente, acessíveis pelo recurso “Ajuda” do Serviço.
1.4 O termo “Usuário Final” refere-se ao indivíduo autorizado pelo Cliente a usar o Serviço na conta do Cliente. Os Usuários Finais podem ser, entre outros, funcionários, consultores, contratados e agentes do Cliente ou de suas Afiliadas.
1.5 O termo “Direitos de Propriedade Intelectual” refere-se a invenções não patenteadas, aplicações patenteadas, patentes, direitos de design, direitos autorais, marcas registradas, marcas de serviço, marcas comerciais, direitos sobre nome de domínio, direitos sobre novas criações, know-how e outros direitos de segredos comerciais, e todos os outros direitos de propriedade intelectual, produtos derivados deles e formas de proteção de natureza similar em qualquer região do mundo.
1.6 O termo “Melhorias” refere-se a qualquer recurso, funcionalidade, otimização, aprimoramento, correção de erro e correção de bugs no Serviço que seja disponibilizado de maneira generalizada pela Asana sem custo adicional.
1.7 O termo “Formulário de Pedido” refere-se a um documento de pedido ou a um pedido on-line celebrado pelo Cliente e pela Asana (ou Afiliadas de qualquer das partes) que especifique o Serviço ou os Serviços Profissionais (se houver) que serão prestados nos termos deste Acordo.
1.8 O termo “Serviços Profissionais” refere-se aos serviços de Sucesso do Cliente prestados pela Asana, conforme especificados no Formulário de Pedido correspondente.
1.9 O termo “Serviço”** refere-se ao software de gestão de colaboração no trabalho da Asana como uma plataforma de serviço, abrangendo quaisquer Melhorias, conforme descrito no Formulário de Pedido correspondente.
1.10 O termo “Assinatura” refere-se ao acesso ao Serviço comprado pelo Cliente em função do número de Usuários Finais.
1.11 O termo “Prazo de Assinatura” refere-se ao período identificado no Formulário de Pedido correspondente, durante o qual os Usuários Finais do Cliente terão permissão para usar ou acessar o Serviço de acordo com os termos estabelecidos neste Acordo.
2.1 Prestação do Serviço e Disponibilidade. A Asana deverá disponibilizar ao Cliente e aos seus Usuários Finais, durante o Prazo de assinatura correspondente, o Serviço adquirido por meio de um Formulário de Pedido nos termos deste Acordo, incluindo, entre outros, os padrões de desempenho estabelecidos no Adendo ao Acordo de nível de serviço disponível em https://asana.com/service-levels. O Serviço inclui os recursos e funcionalidades aplicáveis à versão do Serviço adquirida pelo Cliente. Sujeito à Seção 3.2.1(b), a Asana poderá, a seu critério exclusivo, atualizar periodicamente o conteúdo, a funcionalidade e a interface de usuário do Serviço.
2.2 Direitos de acesso. A Asana concede ao Cliente um direito não exclusivo, não sublicenciável, intransferível (exceto conforme especificamente permitido neste Acordo) para acessar e usar o Serviço durante o Prazo de assinatura disposto neste Acordo, exclusivamente para os fins internos de negócio do Cliente e sujeito ao Formulário de pedido correspondente.
2.3 Afiliadas. Uma Afiliada poderá adquirir Assinaturas ou Serviços profissionais nos termos deste Acordo preenchendo um Formulário de pedido que faça menção aos termos deste Acordo; nesse caso, todas as disposições deste Acordo que façam referência ao Cliente devem ser consideradas como que se referindo à Afiliada correspondente para os fins de tal Formulário de pedido.
2.4 Restrições de uso. O Cliente não deverá a) disponibilizar o Serviço para, ou utilizar o Serviço para o benefício de nenhuma parte além do Cliente e suas Afiliadas; b) alugar, sublicenciar, revender, atribuir, distribuir, praticar timeshare ou explorar de modo similar o Serviço; c) realizar engenharia reversa, copiar, modificar, adaptar, hackear o Serviço ou de outro modo tentar obter acesso não autorizado ao Serviço ou seus sistemas e redes relacionados; d) acessar o Serviço, a documentação ou informações confidenciais da Asana para desenvolver um produto ou Serviço concorrente; e) alterar ou remover, ou permitir que terceiros alterem ou removam qualquer marca registrada exclusiva ou identificação de direitos autorais incorporadas no, marcadas sobre ou afixadas ao Serviço; f) permitir que as assinaturas de Usuário Final sejam compartilhadas ou utilizadas por mais de um Usuário Final individual (exceto quando as assinaturas de Usuário Final possam ser reatribuídas a novos Usuários finais em substituição a indivíduos que não mais utilizam o Serviço para qualquer propósito); ou g) acessar ou usar o Serviço: (i) para enviar ou armazenar material infrator, obsceno, com ameaças ou de outro modo ilegal, incluindo material que viole os direitos de privacidade de terceiros; (ii) em violação das leis aplicáveis; (iii) para enviar ou armazenar, conscientemente ou intencionalmente, material contendo vírus, worms, cavalos de Tróia ou outro tipo de código, arquivos ou scripts nocivos para computador; ou (iv) de maneira que interfira com ou prejudique a integridade ou desempenho do Serviço ou dos dados contidos no mesmo. A Asana pode exigir que o Cliente suspenda a conta de qualquer Usuário Final que: a) viole este Acordo ou os termos de Serviço do Usuário da Asana; ou b) use o Serviço de maneira que a Asana tenha motivos razoáveis para acreditar que possa representar um risco de segurança, interferir no uso do Serviço por outros indivíduos, ou causar obrigações legais à Asana. Se o Cliente falhar em prontamente suspender ou encerrar tal conta de Usuário Final, a Asana reserva-se o direito de fazê-lo.
2.5 Segurança; Proteção de Dados do Cliente. A Asana deverá implementar e manter razoáveis medidas de segurança administrativas, organizacionais e técnicas voltadas à proteção, à confidencialidade e à integridade dos Dados do Cliente, utilizando no mínimo o mesmo rigor das medidas descritas nos Padrões de Segurança de Dados, disponíveis em https://asana.com/terms/security-standards. Caso os Dados do Cliente incluam Dados Pessoais, conforme definidos no Adendo sobre Processamento de Dados da Asana, disponível em https://asana.com/terms/data-processing, os termos deste deverão ser incorporados neste Acordo durante a execução do Adendo sobre Processamento de Dados por ambas as partes.
2.6 Administração da conta do Cliente. O Cliente tem ciência de que detém controle administrativo sobre os indivíduos aos quais concede acesso aos Dados do Cliente hospedados no Serviço. O Cliente pode nomear um ou mais Usuários Finais como administradores (cada um sendo um “Administrador”) para gerir a sua conta, e a Asana pode confiar nas comunicações desses Administradores e de outros funcionários do Cliente ao prestar apoio e serviços à conta do Cliente. O Cliente é responsável pelo uso que os Usuários Finais fazem do Serviço e por acatarem este Acordo. O Cliente é o único responsável pela precisão, qualidade e legalidade dos Dados do Cliente. O Cliente deverá notificar a Asana imediatamente se tomar ciência de qualquer uso ou acesso não autorizado à conta do Cliente ou ao Serviço.
2.7 Uso de Serviços de Terceiros pelo Cliente. O Cliente poderá instalar ou habilitar serviços de terceiros para usar com os Serviços, como aplicativos on-line, produtos de software off-line ou serviços que utilizem a API da Asana ou que, de outra forma, se conectem ao Serviço (“Serviços de Terceiros”). Qualquer aquisição e uso pelo Cliente ou seus Usuários Finais dos Serviços de Terceiros é de exclusiva responsabilidade do Cliente e do respectivo terceiro. O Cliente tem ciência de que os provedores de tais Serviços de Terceiros poderão ter acesso aos Dados do Cliente em função da interoperação e suporte de tais Serviços de Terceiros ao Serviço. Os termos de tais Serviços de Terceiros regerão o acesso ou a transmissão dos Dados do Cliente até os limites nos quais o Cliente autorizar o acesso ou a transmissão dos Dados do Cliente por meio de um Serviço de Terceiros, e a Asana não poderá ser responsabilizada por qualquer uso, divulgação, modificação ou exclusão de tais Dados do Cliente ou por qualquer ato ou omissão por parte de tal terceiro ou de seus serviços.
3.1 Garantias mútuas. Cada parte declara e garante que: a) este Acordo é juridicamente vinculante e executável de acordo com os seus termos; e b) deverá obedecer a todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis ao exercício dos seus direitos e à realização das suas obrigações nos termos deste Acordo.
3.2 Por parte da Asana.
3.2.1 Garantias do Serviço. A Asana garante, durante o Prazo de Assinatura aplicável, que: a) o desempenho material do Serviço deverá estar de acordo com a Documentação aplicável; b) a Asana não diminuirá significativamente a funcionalidade do Serviço. Em caso de qualquer violação das garantias supracitadas, como única responsabilidade da Asana e exclusiva medida reparatória ao Cliente, a Asana deverá corrigir quaisquer deficiências materiais e reprodutíveis dos recursos e da funcionalidade do Serviço, de maneira que estejam materialmente em conformidade com a garantia aplicável e, caso a Asana não consiga fornecer o Serviço conforme garantido dentro de um período comercialmente razoável depois do recebimento da notificação de violação por escrito, então o Cliente terá direito à rescisão do Formulário de pedido correspondente e ao recebimento de um reembolso proporcional por qualquer taxa pré-paga e não utilizada aplicável ao restante do Prazo de Assinatura calculado a partir da data efetiva da rescisão.
3.2.2 Garantia dos Serviços Profissionais. A Asana garante que os Serviços Profissionais serão realizados de maneira profissional e eficiente com uso de recursos com as habilidades, experiências e conhecimentos necessários. Em caso de qualquer violação da garantia supracitada, como única responsabilidade da Asana e exclusiva medida reparatória ao Cliente, a Asana deverá realizar novamente os Serviços Profissionais correspondentes que não estiverem de acordo com esta garantia, ou, a seu critério, restituir ao Cliente as taxas pagas pelos Serviços Profissionais desconformes.
3.2.3 Código malicioso. A Asana garante que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Serviço não contém, e que tampouco irá introduzir, de maneira consciente ou intencional, vírus de software, worms, bombas lógicas, cavalos de Troia ou outros códigos, arquivos ou scripts destinados a causar danos (“Código Malicioso”).
3.3 Por parte do Cliente. O Cliente declara e garante que tem os direitos necessários para transferir os Dados do Cliente à Asana, de maneira que a Asana e seus provedores de serviços possam usar, processar e transferir licitamente os Dados do Cliente, nos termos deste Acordo, em nome do Cliente.
3.4 Isenção de responsabilidade. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE ACORDO, O SERVIÇO, OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS E TODOS OS COMPONENTES E INFORMAÇÕES RELACIONADOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E A ASANA E SUAS AFILIADAS SE ISENTAM EXPRESSAMENTE DE RESPONSABILIDADE POR TODAS E QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, AS GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, PROPRIEDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO VIOLAÇÃO. O CLIENTE RECONHECE QUE A ASANA NÃO GARANTE A CONTINUIDADE, A PONTUALIDADE, A SEGURANÇA E A AUSÊNCIA DE ERROS DO SERVIÇO. A ASANA NÃO É RESPONSÁVEL E SE ISENTA DE TODAS AS RESPONSABILIDADES RELACIONADAS A ATRASOS, FALHAS DE ENTREGA, INTERCEPTAÇÕES, ALTERAÇÕES OU OUTROS DANOS DECORRENTES DE ASSUNTOS ALÉM DO SEU CONTROLE, INCLUINDO PROBLEMAS INERENTES AO USO DA INTERNET, DISPOSITIVOS DE COMPUTAÇÃO MÓVEIS E PESSOAIS, À TRANSMISSÃO DE COMUNICAÇÕES ELETRÔNICAS ATRAVÉS DA INTERNET OU OUTRAS REDES E A PROVEDORES DE SERVIÇOS DE HOSPEDAGEM TERCEIRIZADOS.
4.1 Pagamento de Taxas. As taxas da Assinatura do Cliente são estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável e devem ser pagas anualmente com antecedência, em até 30 dias da data da fatura. O Cliente é responsável por fornecer à Asana informações de faturamento completas e precisas. O Cliente deve pagar até o vencimento todas as taxas não contestadas e, caso tais taxas sejam pagas por cartão de crédito ou outros meios eletrônicos, o Cliente autoriza a Asana a cobrar tais taxas usando o método de pagamento selecionado pelo Cliente. Caso o Cliente conteste qualquer parte da fatura em boa fé, deverá fornecer à Asana uma notificação e os detalhes da contestação antes da data de vencimento da fatura, e pagar a parte não contestada até a data do vencimento. Exceto se especificado de outra forma no Formulário de Pedido correspondente: a) as taxas são calculadas e devem ser pagas em dólares dos Estados Unidos; e b) as obrigações de pagamento não são canceláveis e as taxas pagas não são reembolsáveis salvo disposição em contrário aqui prevista. O número de Usuários Finais adquiridos sob uma Assinatura não poderá ser reduzido durante o Prazo de Assinatura correspondente. Se o Cliente requerer o uso de uma ordem de compra ou de um número de ordem de compra, o Cliente deverá fornecer o número de ordem de compra no momento da compra. Quando o Cliente designar o uso de uma rede de processamento de pagamentos de terceiros (por exemplo, um agente de pagamento), o Cliente será responsável pelo pagamento de todas as taxas e cobranças associadas ao uso de tal rede.
4.2 Assinaturas de Usuários Finais. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, as taxas de Assinatura correspondem a períodos anuais (ou frações pro rata de períodos anuais, calculados em uma base diária) contados a partir da data de início da Assinatura e após cada ano completo da mesma. As Assinaturas pelo Serviço são vendidas em níveis, consoante o número de Usuários Finais. O Cliente deve adquirir uma Assinatura para o Serviço, que deve estar representada no Formulário de Pedido correspondente. O Cliente pode adicionar Usuários Finais a qualquer momento, mediante notificação por escrito à Asana (é admissível a notificação por e-mail). A Asana reserva-se o direito de calcular o número total de Usuários Finais periodicamente e, caso esse número exceda o limite do plano atual do Cliente, a Asana reserva-se o direito de cobrar ao Cliente o valor do nível correspondente ao número de Usuários Finais proporcional aos meses restantes no Prazo de assinatura anual acordado pelo Cliente, a fim de que todos os Prazos de assinatura de Usuários Finais sejam coincidentes e tenham a mesma duração.
4.3 Impostos. Nenhuma taxa cobrada do Cliente inclui impostos. Com exceção dos impostos incidentes sobre a receita líquida da Asana, o Cliente será responsável por todos os impostos aplicáveis em relação a este Acordo, incluindo, entre outros, sobre venda, uso, valor agregado, bens e serviços, consumo e outros impostos e obrigações especiais e similares. Caso qualquer pagamento pelo Serviço seja sujeito à retenção de impostos por qualquer governo, o Cliente reembolsará os impostos retidos à Asana. O Cliente deverá se responsabilizar por quaisquer impostos, multas ou juros aplicáveis oriundos da falta de cobrança dos impostos apropriados por parte da Asana devido ao fornecimento de informações incorretas ou incompletas por parte do Cliente. Se o Cliente for isento de determinados impostos, deverá apresentar à Asana provas de tal isenção sem demora injustificada no momento da assinatura do Pedido de Formulário correspondente.
4.4 Suspensão por Falha no Pagamento. A Asana reserva-se o direito de suspender a conta do Cliente, bem como todos os outros direitos e medidas reparatórias disponíveis, no evento em que o pagamento associado à conta do Cliente estiver em atraso e não seja corrigido dentro de dez (10) dias úteis após o recebimento de aviso por escrito (é admissível a notificação por e-mail) da Asana de que tal conta está em atraso. Os montantes não pagos podem estar sujeitos a juros de, no mínimo, um e meio por cento (1,5%) ao mês ou o máximo permitido pela legislação, além dos custos de cobrança. A suspensão da conta não isenta o Cliente da obrigação pelo pagamento dos montantes devidos.
4.5 Recursos e funcionalidades futuros. O Cliente concorda que quaisquer compras nos termos deste Acordo não condicionam a entrega de qualquer recurso ou funcionalidade futuros, e não são dependentes de qualquer comentário privado ou público, oral ou escrito, feito pela Asana em relação a recursos ou funcionalidades futuros. A Asana pode lançar melhorias e outros recursos e funcionalidades a seu critério. Alguns dos recursos e funcionalidades podem estar disponíveis apenas para determinadas versões do Serviço.
5.1 Vigência. Este Acordo passa a valer na Data de Entrada em Vigor e deverá permanecer vigente até que todas as Assinaturas referentes ao Serviço concedido nos termos deste Acordo tenham expirado ou sido rescindidas, ou até que este Acordo seja de outra forma rescindido em conformidade com as suas disposições.
5.2 Rescisão por Justa Causa. Qualquer das partes pode rescindir este Acordo e qualquer Formulário de Pedido nos termos deste Acordo caso a outra parte: a) infrinja materialmente este Acordo e não regularize tal infração dentro de trinta (30) dias após receber a notificação por escrito enviada pela parte não infratora, exceto ao haver infração da Seção 2.4 (“Restrições de uso”), quando a rescisão deve ser imediata ao identificar-se tal infração; ou b) interrompa as suas operações comerciais ou se torne objeto de processos de insolvência e estes não forem depostos dentro de sessenta (60) dias.
5.3 Vigência da Rescisão. Após o vencimento ou a rescisão deste Acordo por qualquer razão, todas as Assinaturas e quaisquer outros direitos concedidos ao Cliente nos termos deste Acordo serão rescindidos imediatamente e o Cliente deverá cessar imediatamente qualquer uso do Serviço. Quando a rescisão for realizada por parte do Cliente nos termos da Seção 5.2, a Asana deverá reembolsar ao Cliente um montante calculado de forma pro rata das taxas pré-pagas e não usadas, aplicáveis à parte remanescente do Prazo de Assinatura, contada a partir da data efetiva de rescisão. Quando a rescisão for realizada por parte da Asana nos termos da Seção 5.2, o Cliente deverá pagar quaisquer taxas não pagas abrangendo o restante do Prazo de Assinatura. Em nenhuma circunstância qualquer rescisão isentará o Cliente da obrigação de pagar todas as taxas acumuladas ou devidas à Asana pelo Serviço ou Serviços profissionais no período anterior à data efetiva da rescisão. As seções seguintes continuam em vigor após o vencimento ou a rescisão deste Acordo: seções 1 (“Definições”), 2.4 (“Restrições de uso”), 3 (“Declarações e garantias”), 4.1 (“Pagamento de taxas”), 4.3 (“Impostos”), 5.3 (“Vigência da Rescisão”), 5.4 (“Tratamento dos Dados do Cliente após o Vencimento ou a Rescisão”), 6 (“Confidencialidade”), 7 (“Direitos de propriedade intelectual”), 8 (“Indenização”), 9 (“Responsabilidades e Obrigações”), 10 (“Controle de Exportação e Cumprimento de Sanções Econômicas”), e 11 (“Outros”).
5.4 Tratamento dos Dados do Cliente após o Vencimento ou a Rescisão. O Cliente concorda que, após o vencimento ou a rescisão deste Acordo, a Asana pode desativar imediatamente as contas do Cliente associadas ao Acordo. Após o recebimento pela Asana de solicitação por escrito do Cliente, em até trinta (30) dias após a data efetiva do vencimento ou da rescisão, a Asana deverá disponibilizar ao Cliente os Dados deste para exportação; no entanto, a capacidade de exportação dos dados pelo Cliente poderá ser limitada, a menos que exigida por lei, pela versão correspondente do Serviço selecionado pelo Cliente. Após o período de trinta (30) dias, a Asana não poderá ser obrigada a manter os Dados do Cliente e poderá, exceto se proibida pela legislação, excluir todos os Dados do Cliente armazenados nos seus sistemas ou que estejam de alguma forma sob a sua posse ou controle. Sujeita a qualquer limitação no plano de Assinatura do Cliente e mediante a solicitação do Cliente pelo e-mail datadeletions@asana.com, a Asana deverá, dentro de cento e oitenta (180) dias após o recebimento da solicitação, destruir de maneira segura todos os Dados do Cliente dos seus sistemas, e deverá remover todos os backups dentro de trinta (30) dias após tal período de cento e oitenta (180) dias.
6.1 Definição de Informações Confidenciais. Durante o curso de execução deste Acordo, cada parte poderá disponibilizar à outra informações normalmente desconhecidas do público que, no momento da divulgação, sejam identificadas ou que devam ser na medida do possível compreendidas pela parte receptora como proprietárias ou confidenciais (as “Informações Confidenciais”). Entre as Informações Confidenciais se incluem, especificamente, este Acordo, o Serviço, o(s) Formulário(s) de Pedido, os Dados do Cliente, Resultados (conforme definidos abaixo), os planos de negócios, os planos e roteiros de produtos, as estratégias, as previsões, os projetos e as análises, as informações financeiras e estruturas das taxas, os processos de negócios, os métodos e modelos e as documentações técnicas. As Informações Confidenciais não abrangem informações que: a) estejam ou se tornem publicamente disponíveis posteriormente sem violação deste Acordo pela parte receptora; b) sejam de conhecimento da parte receptora anteriormente à sua divulgação pela parte reveladora; c) sejam ou tenham sido desenvolvidas de maneira independente pela parte receptora sem o uso de qualquer Informação confidencial da parte reveladora; ou d) sejam ou tenham sido recebidas legitimamente pela parte receptora de terceiros que não tenham obrigações de confidencialidade.
6.2 Proteção de Informação Confidencial. Exceto quando expressamente permitido nos termos deste Acordo, com prévio consentimento expresso por escrito da parte reveladora ou por exigência legal, a parte receptora não irá divulgar, transmitir ou de outra forma disseminar a terceiros qualquer Informação confidencial da parte reveladora; exceptua-se a comunicação deste Acordo a quaisquer Afiliadas de qualquer das partes com o propósito de estabelecer novas transações comerciais. A parte receptora deverá tomar o mesmo cuidado e discrição com a Informação Confidencial recebida da parte reveladora que tomaria com sua própria informação equivalente, mas em hipótese alguma aplicará diligências menores do que as razoavelmente esperadas. A parte receptora pode divulgar a Informação Confidencial da parte reveladora aos seus empregados, Afiliadas, consultores, subcontratados, agentes ou assessores (“Representantes”) que tenham uma estrita necessidade de conhecimento desta Informação Confidencial para o desempenho das suas atividades nos termos deste Acordo, e apenas àqueles que forem obrigados a observar a confidencialidade de tal Informação Confidencial em termos que garantam proteções pelo menos tão abarcativas quanto as dispostas neste Acordo. Cada parte pode divulgar os termos deste Acordo a outras partes potenciais visando a captação de recursos em boa-fé, aquisições ou transações similares, apenas para os propósitos da transação proposta, desde que tais partes estejam sujeitas a obrigações de não divulgação e limitações de uso, por escrito, com nível de proteção igual ou maior do que aquelas estabelecidas neste Acordo. Caso as partes tenham celebrado um Acordo de não divulgação anterior à celebração deste Acordo, os termos desta Seção 6 prevalecerão no evento de qualquer conflito ou inconsistência.
6.3 Recurso em Equidade. A parte receptora reconhece que as medidas reparatórias legais decorrentes da violação desta Seção 6 podem ser inadequadas e que, além de outras medidas reparatórias que a parte reveladora possa receber, esta deve ter o direito de buscar recursos em equidade, incluindo mas não limitados a uma liminar ou liminares (sem a exigência de emissão de títulos de dívida ou de propriedade, ou qualquer exigência similar ou prova de qualquer dano real), para prevenir violações ou ameaças de violações desta Seção 6 pela parte receptora ou por qualquer dos seus Representantes e para executar os termos e disposições desta Seção 6 em adição a qualquer outra medida reparatória à qual a parte reveladora tenha direito por lei ou por equidade.
6.4 Divulgação obrigatória. A parte receptora poderá acessar e divulgar Informações Confidenciais da parte reveladora por exigência legal em conexão com qualquer processo legal ou regulamentar; contanto que em tal evento a parte receptora irá, se legalmente permitida a fazê-lo, notificar a parte reveladora em prazo razoável antes de tal acesso ou divulgação, de maneira a permitir que a parte reveladora tenha a oportunidade de buscar medidas de proteção apropriadas. Caso a parte receptora seja legalmente obrigada a acessar ou divulgar a Informação Confidencial da parte reveladora em função de um processo civil no qual a parte reveladora é uma das partes, a parte reveladora irá ressarcir a parte receptora pelo custo razoável de organizar os dados e fornecer acesso seguro a tal Informação Confidencial. A parte receptora fornecerá apenas a porção da Informação Confidencial cuja divulgação seja legalmente exigida, e qualquer Informação Confidencial assim divulgada deverá manter a sua proteção de confidencialidade para quaisquer propósitos que não sejam relacionados à referida divulgação obrigatória.
6.5 Informação Sensível/Pessoal. O Cliente concorda que não deverá usar o Serviço para enviar ou armazenar informação pessoal sujeita a exigências de manipulação especial contratuais ou regulamentares (por exemplo, padrões de segurança de dados do setor de cartões de pagamento, a Lei Gramm-Leach-Bliley, a Health Insurance Portability and Accountability Act e qualquer lei de proteção de dados semelhante), incluindo mas não limitada a: informação de cartões de crédito, informação de números e de tarjas magnéticas de cartões de crédito, números da Seguridade Social, números de Carteira Nacional de Habilitação, passaportes, números de identificação emitidos pelo governo, informação particular de saúde, dados biométricos, informação de contas financeiras, informação pessoalmente identificável coletada de crianças menores de 13 anos ou de serviços on-line destinados a crianças e informação de geolocalização em tempo real que possa ser usada para identificação individual, ou informação considerada “sensível” pela legislação aplicável (tal como origem racial ou étnica, opiniões políticas ou crenças religiosas ou filosóficas).
7.1 Por parte do Cliente. O Cliente é proprietário de todos os direitos e interesses de e sobre a Informação Confidencial e os Dados do Cliente, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados. O Cliente concede à Asana e aos seus provedores de serviço terceirizados autorizados uma licença não exclusiva e de abrangência mundial para armazenar, copiar, acessar, processar, transmitir e exibir os Dados do Cliente: a) para manter, fornecer e aprimorar o Serviço e desempenhá-lo nos termos deste Acordo; b) para prevenir ou lidar com problemas técnicos ou de segurança e solucionar pedidos de suporte; c) para investigar em boa fé as alegações de violação deste Acordo ou dos Termos de Serviço do Usuário da Asana por um Usuário Final; ou d) mediante orientação ou por solicitação do Cliente, ou quando permitido pelo Cliente por escrito.
7.2 Por parte da Asana. A Asana é e continuará proprietária de todos os direitos e interesses, inclusive todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados às suas Informações Confidenciais, Resultados e ao Serviço, bem como quaisquer melhorias, personalizações ou modificações inerentes. Quando o Cliente adquire Serviços profissionais nos termos do Acordo, a Asana concede ao Cliente uma licença não exclusiva e não sublicenciável para utilizar quaisquer relatórios e outros materiais desenvolvidos pela Asana como resultado dos Serviços Profissionais (“Resultados”), apenas em conjunto com o uso autorizado do Serviço pelo Cliente e em conformidade com este Acordo.
7.3 Sugestões. A Asana recebe de bom grado os comentários e feedback dos seus Clientes relacionados ao Serviço e aos Serviços Profissionais. Se o Cliente (incluindo qualquer Usuário Final) fornecer à Asana quaisquer comentários, feedback ou sugestões relacionados ao Serviço ou aos Serviços Profissionais (“Feedback”), a Asana poderá utilizar, divulgar, reproduzir, sublicenciar ou de outra maneira distribuir e explorar o Feedback sem restrições ou qualquer obrigação para com o Cliente ou qualquer Usuário Final, desde que a Asana não identifique o Cliente ou qualquer Usuário Final como a fonte de tal Feedback.
8.1 Por parte do Cliente. O Cliente deverá defender a Asana, suas Afiliadas e seus funcionários, executivos e diretores (coletivamente, as “Partes Indenizáveis da Asana”) de e contra reivindicações, ações e demandas de terceiros que possam decorrer de alegações de que os dados do Usuário, o uso não autorizado do Serviço pelo Cliente ou pelos seus Usuários Finais, ou o processamento de dados pela Asana segundo instruções do Cliente, possam infringir um Direito de Propriedade Intelectual ou de privacidade de um terceiro (cada um destes, uma “Reclamação Contra a Asana”), e o Cliente deverá indenizar e inocentar as Partes Indenizáveis da Asana por quaisquer danos, honorários advocatícios razoáveis e custos impostos às Partes Indenizáveis da Asana como resultado de, ou por qualquer montante pago pelas Partes Indenizáveis da Asana como resultado de, um acordo aprovado pelo Cliente relacionado a uma Reclamação Contra a Asana.
8.2 Por parte da Asana. A Asana deverá defender o Cliente, suas Afiliadas e seus funcionários, executivos e diretores (coletivamente, as “Partes Indenizáveis do Cliente”) de e contra quaisquer reivindicações, ações e demandas de terceiros de que o uso autorizado do Serviço pelo Cliente viola ou apropria-se indevidamente de qualquer direito autoral, segredo comercial, patente depositada nos Estados Unidos ou direito sobre marca registrada de uma terceira parte (cada um sendo uma “Reclamação Contra o Cliente”), e a Asana deverá indenizar e inocentar as Partes Indenizáveis do Cliente por quaisquer danos, honorários advocatícios razoáveis e quaisquer custos impostos às Partes Indenizáveis do Cliente como resultado de, ou por quaisquer montantes pagos pelas Partes Indenizáveis do Cliente como resultado de, um acordo aprovado pela Asana, relacionado a uma Reclamação Contra o Cliente; entretanto, em nenhuma instância a Asana terá quaisquer obrigações ou responsabilidades, nos termos desta Seção 8.2, na medida em que uma Reclamação Contra o Cliente decorra de: a) uso do Serviço pelo Cliente ou qualquer Usuário Final de modo diverso ao permitido nos termos deste Acordo; ou b) uso do Serviço de uma forma modificada ou em combinação com produtos, serviços, conteúdo ou dados não fornecidos ao Cliente pela Asana.
8.3 Violação Potencial. Caso ou Serviço se torne, ou, segundo o julgamento razoável da Asana, tenha a probabilidade de se tornar sujeito a uma alegação de violação, a Asana poderá, a seu critério: a) obter o direito, às suas custas, de continuidade de uso do Serviço pelo Cliente; b) fornecer em substituição uma funcionalidade não infratora equivalente; ou c) modificar o Serviço de maneira que deixe de constituir uma infração. Caso a Asana, a seu critério exclusivo e sensato, determine que nenhuma das ações mencionadas acima sejam comercialmente razoáveis, poderá então suspender ou encerrar o uso do Serviço pelo Cliente, devendo nesse caso restituir ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas e não utilizadas, calculadas de forma pro rata e aplicáveis à parte remanescente do Termo de Assinatura. As Seções 8.2 e 8.3 descrevem a responsabilidade única da Asana e as medidas reparatórias exclusivas às Partes Indenizáveis do Cliente nas alegações de violação.
8.4 Processo de Indenização. A parte que busca indenização deverá notificar prontamente à parte indenizadora sobre a existência de uma reclamação indenizável, e deverá prontamente fornecer à parte indenizadora toda as informações e assistência razoáveis requeridas, além de cooperar de modo completo com a parte indenizadora na defesa contra a reclamação. A falha em notificar imediatamente não deve ser considerada como renúncia da parte ao seu direito de indenização e somente deve afetar as obrigações da parte indenizadora, nos termos deste Acordo, até o limite em que tal falha ou atraso prejudique materialmente a capacidade da parte indenizadora de cumprir com as suas obrigações. A parte indenizadora deve ter controle completo e autoridade em relação à defesa contra qualquer reclamação; nos casos em que um acordo que requeira da parte em busca de indenização a admissão de responsabilidade ou a realização de qualquer pagamento financeiro exija desta o seu prévio consentimento por escrito, tal consentimento não deve ser retido ou atrasado sem motivo razoável.
9.1 Limitação das Responsabilidades. EXCETO PARA AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR UMA DAS PARTES OU VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 6 (“CONFIDENCIALIDADE”), EM NENHUMA SITUAÇÃO A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA DE QUALQUER DAS PARTES OU DE SUAS AFILIADAS, DECORRENTES DE OU ASSOCIADAS A ESTE ACORDO OU QUALQUER FORMULÁRIO DE PEDIDO NOS TERMOS DESTE ACORDO (SEJA POR CONTRATO, ATO ILÍCITO, NEGLIGÊNCIA OU SOB QUALQUER OUTRA TEORIA DE RESPONSABILIZAÇÃO) DEVERÁ EXCEDER O MONTANTE TOTAL PAGO OU A PAGAR PELO CLIENTE, NOS TERMOS DESTE ACORDO, NOS DOZE MESES IMEDIATAMENTE ANTECEDENTES AO PRIMEIRO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. NÃO OBSTANTE QUALQUER CLÁUSULA DESTE DOCUMENTO, A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA MÁXIMA RELACIONADA À INFRAÇÃO DA SEÇÃO 6 DEVERÁ SER DE DUZENTOS MIL DÓLARES DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA.
9.2 Exclusão de Danos Consequentes e Relacionados. EXCETO PELA INFRAÇÃO DA SEÇÃO 6 POR UMA DAS PARTES (“CONFIDENCIALIDADE”) (SUJEITA À LIMITAÇÃO DAS RESPONSABILIDADES ESTABELECIDA NA SEÇÃO 9.1), EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA QUALQUER DAS PARTES OU SUAS AFILIADAS DEVERÃO SER RESPONSABILIZADAS POR DANOS CAUSADOS À OUTRA PARTE POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITA, PERDA DE USO OU POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENTES, EXEMPLARES OU PUNITIVOS COM QUALQUER CAUSA, SEJA POR CONTRATO, ATO ILÍCITO OU SOB QUALQUER TEORIA DE RESPONSABILIZAÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DE UMA DAS PARTES TER SIDO AVISADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E MESMO QUANDO UMA MEDIDA REPARATÓRIA NÃO ALCANCE O SEU PROPÓSITO PRINCIPAL. A ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE SUPRACITADA NÃO SE APLICA NA MEDIDA EM QUE SEJA PROIBIDA PELA LEI APLICÁVEL.
9.3 As disposições desta Seção 9 distribuem os riscos identificados neste Acordo entre as partes, e estas declaram ter levado tais limitações em consideração ao decidir pela celebração do presente Acordo.
O Cliente reconhece que o Serviço e outros produtos da Asana podem estar sujeitos ao controle de exportações e às leis e regulamentos de sanções econômicas dos EUA e outras jurisdições. A capacidade do Cliente de fazer download, acessar ou utilizar o Serviço e outros produtos da Asana estão sujeitas aos Regulamentos da U.S. Export Administration Regulations (Seção 15 do CFR, Item 730 e seguintes), aos regulamentos de sanções econômicas administradas pela Office of Foreign Assets Control (“OFAC”, Seção 31 da CFR, Item 500 e seguintes), e outras leis e regulamentos de sanções econômicas e de controle de exportações dos EUA e globais. O Cliente declara e garante que nem ele nem quaisquer dos seus Usuários Finais estão relacionados em qualquer lista de partes sancionadas pelo governo dos Estados Unidos da América ou outras listas de partes restritas aplicáveis (Partes Restritas). O Cliente não deve permitir que qualquer Usuário Final acesse ou utilize qualquer Serviço em países ou regiões sob embargo dos EUA ou que infrinjam qualquer lei ou regulamento de sanções econômicas e de controle de exportações dos EUA. O Cliente e seus Usuários Finais não deverão usar o Serviço para exportar, reexportar, transferir ou disponibilizar, direta ou indiretamente, qualquer informação ou item regulamentado para quaisquer das Partes Restritas.
11.1 Legislação Aplicável; Foro. Este Acordo e quaisquer disputas relacionadas a ele serão regidos pela legislação do Estado da Califórnia, EUA, sem considerar conflitos de disposições legais, e cada parte concorda com a jurisdição e o foro pessoais dos órgãos judiciais estaduais ou federais localizados em São Francisco, Califórnia, para tal efeito. A aplicação da Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias está expressamente excluída.
11.2 Resolução e Arbitragem Informais de Disputas. As partes concordam que a maioria das disputas pode ser resolvida sem o recurso a ações judiciais. As partes concordam em utilizar os seus melhores esforços para solucionar qualquer disputa diretamente, consultando a outra parte antes de iniciar um processo judicial ou de arbitragem. Se as negociações de boa-fé entre as partes não forem bastantes para solucionar a disputa, as partes concordam que toda e qualquer disputa decorrente de qualquer aspecto relacionado a este Acordo, incluindo mas não limitada à sua existência, validade ou rescisão, deve ser solucionada de acordo com a legislação da Califórnia e exclusivamente por arbitragem vinculativa, perante um único árbitro no Judicial Arbitration and Mediation Service (JAMS) e em conformidade com as regras de arbitragem correntes do JAMS. Caso as partes não concordem quanto à escolha do árbitro, então o JAMS deverá designar um árbitro com experiência no setor de software empresarial. O local da arbitragem será a cidade de São Francisco, no estado da Califórnia. A arbitragem será realizada no idioma inglês. O julgamento de tal arbitragem poderá ser executado em qualquer tribunal de jurisdição competente. Não obstante o mencionado acima, cada parte terá o direito de buscar reparação por medidas cautelares, conforme estabelecido na Seção 6.3 (“Recurso em Equidade”) acima, e cessar o uso não autorizado do Serviço ou a violação de Direitos de Propriedade Intelectual. As disputas, alegações ou controvérsias relacionadas aos Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer parte ou alegações de pirataria ou uso não autorizado do Serviço não devem ser solucionados por arbitragem. As partes concordam ainda que a parte prevalecente em qualquer ação ou processo para fazer valer qualquer direito ou disposição nos termos deste Acordo, incluindo qualquer arbitragem ou processo judicial, terá direito à restituição dos custos razoáveis e honorários advocatícios.
11.3 Notificações. A Asana poderá emitir notificação gerais relacionadas ao Serviço e aplicáveis a todos os clientes por e-mail, notificações no aplicativo ou publicações no site da Asana ou por meio do Serviço, e tais notificações eletrônicas devem ser consideradas bastantes face a qualquer exigência legal de notificação por escrito. Outras notificações deverão ser enviadas por e-mail, correio prioritário ou serviço de entrega expressa aos endereços fornecidos doravante pelas partes e serão considerados entregues quando forem recebidas. As notificações à Asana deverão ser enviadas ao departamento jurídico via o endereço legal@asana.com, com uma cópia endereçada à Asana, Inc., 1550 Bryant Street, Suite 200, San Francisco, CA 94103, Attn: Legal Dept.
11.4 Publicidade. A Asana poderá incluir o nome e o logotipo do Cliente na lista de clientes on-line da Asana e em materiais de marketing impressos e eletrônicos.
11.5 Acesso Beta. O Cliente pode ser convidado a participar em avaliações e testes de versões pré-lançamento de novas ferramentas e melhorias do Serviço, as quais podem ser identificadas para o Cliente como produtos ou serviços “alfa”, “beta”, “prévia”, “pré-lançamento”, “acesso antecipado” ou “de avaliação” (coletivamente, os “Testes Beta”, e tal funcionalidade pré-lançamento, o “Produto Beta”). O Cliente reconhece e compreende que a sua participação nos Testes Beta não é obrigatória e que se dá por sua conta e risco, e que os Produtos Beta são disponibilizados “no estado em que se encontram”, sem garantias (expressas ou implícitas) de qualquer tipo, podendo ser descontinuados ou modificados a qualquer tempo. Os Produtos Beta são para fins de avaliação e testes, não sendo destinados ao uso corrente, não contam com suporte e não estão sujeitos a obrigações de segurança ou de disponibilidade, podendo ser regidos por termos adicionais. A Asana não deverá ser responsabilizada por qualquer risco ou dano decorrente de, ou em conexão com, os Produtos Beta. Os Produtos Beta, incluindo mas não limitados à avaliação de qualquer Produto Beta pelo Cliente, são considerados Informação Confidencial da Asana.
11.6 Relacionamento entre as Partes. As partes são e devem ser contratantes independentes com respeito a todos os Serviços fornecidos nos termos deste Acordo. Este Acordo não constitui parceria, franquia, joint venture, agência, fiduciária ou relação de emprego entre as partes. Não existe nenhum beneficiário terceiro deste Acordo. Sem limitar esta Seção, os Usuários Finais de um Cliente não são beneficiários terceiros dos direitos do Cliente nos termos deste Acordo.
11.7 Força Maior. Exceto em relação às obrigações de pagamento, nem a Asana nem o Cliente devem ser responsabilizados por cumprimento atrasado ou inadequado das suas obrigações nos termos deste Acordo, na medida em que forem causados por circunstâncias além do controle razoável da parte, incluindo mas não limitado a desastres naturais, distúrbios civis, atos de guerra ou terrorismo, condições de trabalho, ações governamentais, interrupção ou falha da Internet ou de qualquer serviço de utilidade pública, ou ataques de negação de serviço (cada um sendo um “Evento de Força Maior”). A parte afetada deverá ser dispensada das suas obrigações, ou de parte delas, enquanto o Evento de Força Maior perdurar e impedir o cumprimento de tais obrigações, ou de parte delas. A parte afetada deverá notificar prontamente a outra parte e realizar esforços razoáveis para atenuar os efeitos do Evento de Força Maior.
11.8 Independência das Disposições; Impossibilidade de Renúncia. Caso qualquer disposição deste Acordo ser considerada inválida ou inaplicável de acordo com um decreto ou decisão judicial, tal disposição deverá ser limitada ou eliminada na medida mínima necessária para que este Acordo permaneça em pleno vigor e efeito e permaneça executável entre as partes. Nenhuma renúncia a qualquer termo deste Acordo deve ser considerada uma renúncia adicional ou contínua a tal termo ou a qualquer outro termo, e a falha de uma das partes em exercer qualquer direito ou disposição nos termos deste Acordo não deve constituir uma renúncia a tal direito ou disposição.
11.9 Cessão. Nem este Acordo nem quaisquer dos direitos e licenças fornecidos nos termos deste Acordo poderão ser transferidos ou cedidos por qualquer parte sem o consentimento expresso e por escrito da outra parte (o qual não deve ser retido ou atrasado sem motivo razoável); no entanto, qualquer das partes poderá atribuir este Acordo e todos os Formulários de Pedido nos termos deste Acordo mediante notificação por escrito sem o consentimento da outra parte a uma Afiliada ou ao seu sucessor interessado em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização corporativa ou venda de todos ou da maior parte dos seus ativos, desde que não envolva um concorrente direto da parte não cedente. Qualquer outra tentativa de transferir ou ceder este Acordo será considerada nula e sem efeito. Sujeito ao acima exposto, este Acordo vinculará e reverterá em benefício das partes, seus respectivos sucessores e cessões permitidas.
11.10 Acordo Completo. Este Acordo, incluindo todos os anexos, exibições, adendos e quaisquer outros Formulários de Pedido aqui apresentados, constituem o acordo completo entre as partes com relação aos assuntos aqui tratados e revoga e substitui qualquer representação, entendimento e acordos anteriores ou contemporâneos, escritos ou orais, com respeito a este assunto. As partes não contam nem não contaram com quaisquer representações ou garantias de qualquer tipo relacionadas ao assunto deste Acordo, sejam expressas ou implícitas, exceto pelas representações e garantias estabelecidas neste Acordo. Nenhuma modificação, emenda ou renúncia a qualquer disposição deste Acordo será efetiva a menos que estabelecida por escrito e assinada pela parte contra a qual a modificação, emenda ou renúncia deve ser exercida. No caso de qualquer conflito ou inconsistência entre as disposições no corpo deste Acordo e qualquer anexo, exibição, adendo ou Formulário de Pedido, os termos de tal anexo, exibição, adendo ou Formulário de Pedido prevalecerão. Não obstante qualquer menção em contrário neste documento, nenhum dos termos ou condições declarados em uma ordem de compra, processo ou documentação de integração de fornecedor ou portal da Web deverá ser incorporado ou fazer parte de qualquer item deste Acordo, e cada um de tais termos ou condições deve ser considerado nulo e inválido.