発効日: 2020年 3月 20日
本マスターサブスクリプション契約 (以下「本契約」) は、本社を 1550 Bryant Street, 2nd Floor, San Francisco, CA 94103 に置く Asana, Inc (以下「Asana」) および該当するオーダーフォームでお客様として特定される相手方 (以下「お客様」) との間で締結されます。各当事者は、当該のオーダーフォームに署名することにより、本契約の条件に同意するものとします。本契約は、当該のオーダーフォームが両当事者により完全に署名された日に発効するものとします (以下「発効日」)。
1.1 「関連会社」とは、対象の法人を直接的もしくは間接的に支配する、その法人に支配される、または共通の支配下にある法人を意味します。本定義において、「支配」とは、次の (a) または (b) を意味します。(a) 対象の法人の議決権の 50% を超える所有もしくは支配すること、または (b) 議決権株式の所有権、契約、もしくはその他の方法により、その法人の経営および方針を指揮する、または指揮担当者に指示する権限。
1.2 「お客様データ」とは、エンドユーザーにより本サービスを通じて提供される情報を意味します。関連づけられたすべてのメッセージ、添付、ファイル、タスク、プロジェクト名、チーム名、チャネル、会話、その他類似のコンテンツが含まれます。
1.3 「ドキュメンテーション」とは、Asana のその時点で最新のオンラインユーザーガイドを意味します。ドキュメンテーションは随時更新され、また本サービスの「ヘルプ」機能内でアクセス可能となる場合があります。
1.4 「エンドユーザー」とは、お客様の許可を得て、お客様のアカウントで本サービスを使用する個人を意味します。エンドユーザーには、お客様の、またはお客様の関連会社の従業員、コンサルタント、請負業者、エージェントが含まれますが、それに限定されません。
1.5 「知的財産権」とは、全世界における、特許を取得していない発明、特許出願、特許、デザイン権、著作権、商標、サービスマーク、商品名、ドメイン名の権利、マスクワーク権、ノウハウ、その他の企業秘密に関する権利、その他すべての知的財産権、それらの派生物および同類の性質を有する保護を意味します。
1.6 「改善事項」とは、一般的に Asana が本サービスにおいて追加料金なしで利用可能とする新機能、機能、改良、アップグレード、エラー修正およびバグ修正を意味します。
1.7 「オーダーフォーム」とは、お客様と Asana (または、いずれかの当事者の関連会社) との間で締結されるオーダードキュメントまたはオンラインオーダーのことで、本契約に基づいて提供される本サービスまたはプロフェッショナルサービス (存在する場合) を指定するものです。
1.8 「プロフェッショナルサービス」とは、Asana が提供するカスタマーサクセスサービスを意味します。該当するオーダーフォームで指定されます。
1.9 「本サービス」とは、Asana がサービスプラットフォームとして提供するコラボレーションワークマネジメントソフトウェアを意味します。該当するオーダーフォームに記載されるあらゆる改善事項を含みます。
1.10 「サブスクリプション」とは、お客様がエンドユーザーごとに購入する本サービスへのアクセスを意味します。
1.11 「サブスクリプション期間」とは、該当するオーダーフォームで特定された、お客様のエンドユーザーが本契約に定める条件に従って本サービスを使用できる、または本サービスにアクセスできる期間を意味します。
2.1 本サービスと可用性に関する規定。 Asana は、オーダーフォームを使って購入された本サービスを、本契約に基づいて、該当するサブスクリプション期間の間、お客様およびお客様のエンドユーザーに提供するものとします。本契約には、サービス水準補遺 (https://asana.com/service-levels) に定めるパフォーマンス基準が含まれますが、それに限定されません。本サービスには、お客様が注文される本サービスのバージョンに該当する性能および機能が含まれます。3.2.1(b) 項の規定に従い、Asana は独自の裁量で、随時、本サービスのコンテンツ、機能、ユーザーインターフェイスを更新する権利を有します。
2.2 アクセス権。 Asana は、お客様が社内の事業目的に使用することのみを目的として、該当するオーダーフォームの条件に従い、該当するサブスクリプション期間の間、本契約に従い、本サービスにアクセスするためおよび本サービスを使用するための非独占的、サブライセンス不可能、かつ譲渡不可能 (本契約で明示的に許可されている場合は除く) な権利をお客様に付与します。
2.3 関連会社。 関連会社は、本契約の条件を参照することで本契約の内容を含むオーダーフォームを提出すれば、本契約に基づいて、サブスクリプションまたはプロフェッショナルサービスを購入することができます。また、そのいずれの場合も、当該のオーダーフォームにおいては、本契約書に含まれるお客様への言及は、そのすべてが該当する関連会社への言及であるとみなされます。
2.4 使用の制限。 お客様は、次の (a) から (g) の行為を行わないものとします。(a) お客様自身およびその関連会社以外の人物に対して本サービスを利用可能にする、または本サービスをお客様自身およびその関連会社以外の人物の利益のために使用する。(b) 本サービスを貸し出し、サブライセンス、再販、割り当て、配布もしくはタイムシェアする、または類似のかたちで不当に利用する。(c) 本サービスのリバースエンジニアリング、複製、変更、改良もしくはハッキングを行う、またはその他のかたちで本サービスまたはその関連するシステムまたはネットワークへの不正アクセスを試みる。(d) 競争力のある製品やサービスを構築する目的で本サービス、ドキュメンテーションまたは Asana の機密情報にアクセスする。(e) 本サービスに組み込まれている、マークされている、もしくは添付されている、所有権を示す商標や著作権に関するマーキングを変更もしくは削除する、またはサードパーティがそれらを変更もしくは削除することを許可する。(e) エンドユーザーサブスクリプションが複数のエンドユーザーにより共有または使用されることを許可する (ただし、エンドユーザーサブスクリプションを、もはやいかなる用途でも本サービスを使用しない人物に取って代わる新しいエンドユーザーに再割り当てすることは許可されています)。(g) 次の (i) から (iv) のいずれかに該当する目的およびかたちで本サービスにアクセスする、または本サービスを使用する。(i) 権利を侵害する、わいせつな、脅迫的な、またはその他の意味で不正な素材 (サードパーティのプライバシー権に違反する素材を含む) を送信または保管する。(ii) 適用される法令に違反している。(iii) ソフトウェアウイルス、ワーム、トロイの木馬、その他の危害を及ぼすコンピューターコード、ファイル、スクリプトが含まれている素材を故意に送信または保管する。(iv) 本サービス (またはそれに含まれるデータ) の整合性もしくはパフォーマンスを損なわせる、または妨害する。Asana には、お客様に対し、次の (a) または (b) に該当するエンドユーザーのアカウントを停止することを依頼する権利があります。(a) 本契約または Asana の利用契約に違反する。(b) セキュリティリスクを引き起こす、他のユーザーによる本サービスの使用を中断させる、または Asana にとって責任問題になると Asana が合理的に考えるかたちで本サービスを使用している。Asana は、お客様が当該エンドユーザーのアカウントを直ちに停止または終了しない場合に、それを実行する権利を留保しています。
2.5 セキュリティ、お客様データの保護。 Asana は、お客様データの機密性および整合性を保護する目的でデザインされた合理的な管理上、組織上および技術上の保護措置を少なくともデータセキュリティ基準 (https://asana.com/terms/security-standards) に定められた措置と同じ程度の厳格さをもって実施および維持するものとします。Asana のデータ処理補遺条項 https://asana.com/terms/data-processing (以下「DPA」) に定められる個人データがお客様データの中に含まれる場合は、両当事者による DPA の締結と同時にその DPA の条件が本契約の条件に含まれるものとします。
2.6 お客様のアカウントの管理。 お客様は、本サービスでホスティングされるお客様データへのアクセスを付与する人物に対して管理とコントロールを保つことを了承するものとします。お客様は、そのアカウントを管理する管理者として複数のエンドユーザーを指定できます (以下それぞれを「管理者」と呼ぶ)。また、Asana は、お客様のアカウントにサービスを提供する際に、当該の管理者およびお客様の従業員からのコミュニケーションに依拠する権利を持ちます。お客様のエンドユーザーによる本サービスの使用および本契約への準拠は、お客様の責任となります。お客様データの正確性、質および合法性については、お客様の単独の責任となります。お客様は、お客様のアカウントもしくはサービスの不正使用または不正アクセスを認識した際に、直ちにその旨を Asana に通知するものとします。
2.7 お客様によるサードパーティサービスの使用。 お客様は、オンラインアプリケーション、オフラインソフトウェア製品、または Asana API を使用するもしくはその他の方法で本サービスに接続するサービスといったサードパーティサービス (以下「サードパーティサービス」) を、本サービスで使用する目的でインストールまたは有効化することができます。お客様またはお客様のエンドユーザーによる当該サードパーティサービスの購入および使用は、お客様および該当するサードパーティプロバイダーの単独の責任となります。お客様は、当該サードパーティサービスのプロバイダーが、本サービスにおける当該サードパーティサービスとの相互運用およびそのサポートに関連してお客様データにアクセスする可能性があることを了承するものとします。当該サードパーティサービスを使ったお客様データへのアクセスおよびお客様データの送信は、お客様が許可する範囲で当該サードパーティサービスの利用規約に準拠し、Asana は、そうしたお客様データのいかなる使用、開示、変更または削除について、および当該サードパーティプロバイダーまたはそのサービスによるいかなる行為または不作為について、一切の責任を負わないものとします。
3.1 相互保証。 各当事者は、次の (a) および (b) を表明および保証するものとします。(a) 本契約が法的拘束力を持ち、その条件に従い強制可能であること、ならびに (b) 本契約に基づく権利の行使および義務の履行に適用されるすべての法律、規則、および規定に従うこと。
3.2 Asana による保証。
3.2.1 サービス保証。 Asana は、該当するサブスクリプション期間中、次の (a) および (b) を保証するものとします。(a) 本サービスは該当するドキュメンテーションの内容に従うかたちで実質的に機能すること、および (b) Asana は本サービスの機能を著しく低下させないこと。上記の保証がいかなるかたちでも違反される場合、本サービスの性能および機能に対して重大な再現性のある障害が発生しているのであれば、Asana は、Asana の単独の責任として、かつお客様の排他的な救済手段として、そうした障害を本サービスが該当する保証に実質的に準じるように是正するものとします。もし、Asana が当該の違反について書面による通知を受けてから商業的に合理的な時間内に本サービスを保証されている通りのかたちで提供できない場合、お客様は該当するオーダーフォームを終了し、その終了の発効日から逆算したサブスクリプション期間の残りに適用される前払いの未使用の料金がある場合はその払い戻しを受ける権利を有するものとします。
3.2.2 プロフェッショナルサービスの保証。 Asana は、プロフェッショナルサービスが必要なスキル、経験および知識を使って専門職業的手法で履行されることを保証します。上記の保証がいかなるかたちでも違反される場合、Asana の単独の責任として、かつお客様の排他的な救済措置として、Asana は、本保証を満たせない該当するプロフェッショナルサービスを履行しなおす、または、その判断で、準拠していないプロフェッショナルサービスに対して支払われた料金をお客様に払い戻すものとします。
3.2.3 悪意のあるコード。 Asana は、Asana が知る限りにおいて、害を与えることを意図したソフトウェアウイルス、ワーム、論理爆弾、トロイの木馬、その他のコード、ファイルまたはスクリプト (以下「悪意のあるコード」) が本サービスに含まれないこと、またそれらを Asana が故意に導入しないことを保証します。
3.3 お客様による保証。 お客様は、Asana およびそのサービスプロバイダーが、お客様を代理して、本契約に従うかたちで、お客様データを合法的に使用、処理および転送できるよう、お客様データを Asana に転送する権利を有することを、表明および保証します。
3.4 免責事項。 本契約で別段の明示的な定めがない限り、本サービス、プロフェッショナルサービス、ならびにすべての関連するコンポーネントおよび情報は現状有姿の状態で提供されます。また Asana とその関連会社は、明示的または黙示的であるかを問わず、いかなる保証も明示的に放棄します。そうした保証には、商品適格性に関する黙示的保証、所有権、特定目的に対する適合性および非侵害が含まれますが、それに限定されません。お客様は、Asana は本サービスが中断されないこと、適時に利用できること、セキュリティ保護されること、またはエラーが発生しないことは保証していないことを確認します。Asana は、その支配を超える事象から生じた遅延、配信障害、傍受、変更、またはその他の損害に関連する責任について、一切責任を負わず、その全責任を否認します。当該の責任には、インターネット、モバイルデバイスおよび PC デバイスの使用、インターネットまたはその他のネットワークを使った電子的コミュニケーションの発信、ならびにサードパーティのホスティングサービスプロバイダーの使用に伴う問題が含まれます。
4.1 料金の支払い。 お客様のサブスクリプション料金は、該当するオーダーフォームに定められ、請求日から 30 日以内に年間料金を前払いされるものとします。お客様は、完全かつ正確な請求情報を Asana に提供する責任があります。お客様は、異議のないすべての金額を期日内に支払うものとします。また、当該の料金がクレジットカードまたはその他の電子的な方法で支払われる場合、お客様は、Asana が当該の料金をお客様が指定した支払い方法を使ってお客様に請求することを許可します。お客様は、善意を基に、請求書について何らかの異議を申し立てる場合、その旨を伝える通知と異議の詳細を請求日までに Asana に提供し、異議のない金額を請求の期日までに支払うものとします。該当するオーダーフォームに別段の定めがない限り、(a) 料金の見積りと支払いは米国ドルで行うものとし、(b) 支払いの義務は取り消し不可能であり、支払われた料金は本契約に別段の定めがない限り払い戻しできないものとします。本サブスクリプションで購入されたエンドユーザーの数を該当するサブスクリプション期間中に減らすことはできません。お客様は、発注書または発注書番号を使用する必要がある場合は、購入時に発注書番号を提示するものとします。お客様がサードパーティの支払いプロセッサーネットワーク (支払いエージェントなど) の使用を指定する場合、当該のネットワークの使用に関連するすべての手数料および料金の支払いはお客様の責任とします。
4.2 エンドユーザーサブスクリプション。 オーダーフォームに別段の定めがない限り、サブスクリプション料金は、サブスクリプションの開始日および各年の応当日に始まる 1 年間 (または 1 年間のうちの日割り計算された期間) を基に計算されます。本サービスへのサブスクリプションには、エンドユーザーの数を基に段階的な料金が適用されます。お客様は、本サービスへのサブスクリプションを購入するものとし、それは該当するオーダーフォームに反映されるものとします。お客様は、書面による通知 (メールも可) を Asana に提出すれば、いつでもサブスクリプションにエンドユーザーを追加できます。Asana は、エンドユーザーの合計数を定期的に計算する権利を留保します。もし、その合計数がお客様のその時点でのプランサイズを超えている場合、Asana は、すべてのエンドユーザーのサブスクリプション期間の更新タイミングが等しくなるように、お客様のその時点での年間サブスクリプション期間の残りの月については、エンドユーザーの数に対応するティアの料金を日割り計算してお客様に請求する権利を留保します。
4.3 税金。 お客様に請求されるあらゆる料金に税金は含まれていません。Asana の純利益に基づいた税金を除き、お客様は本契約に関連するすべての該当する税金を支払う責任があるものとします。該当する税金には、売上、使用、実行、付加価値、商品やサービス、消費などに関連する税金、およびその他類似の税金または義務が含まれますが、それに限定されません。本サービスの支払いが政府による源泉徴収税の対象となっている場合、お客様は当該の源泉徴収税を Asana に支払うものとします。お客様により提供された情報が不完全または不正確であるために、Asana が適切な税金を請求できず、それが原因で発生し得る税金、罰金または利子はお客様の責任とします。お客様が税金の支払い義務を免除されている場合、お客様は、該当するオーダーフォームの送信に際して、当該の免除の証明を遅延なく Asana に提供するものとします。
4.4 支払いの不履行によるアカウントの停止。 Asana は、お客様のアカウントが支払い期限を超過し、かつ Asana がその旨の通知 (メールも可) をしてから 10 営業日以内に超過分の支払いが確認できない場合、Asana は、お客様のアカウントとそのアカウントに付随するすべての権利および救済手段を停止する権利を留保します。未払いの金額には、一か月につき 1.5%、または法が許可する最大の金額に取り立て費用を加えた金額の、どちらか少ない方の利子が加算される場合があります。アカウントが停止されても、お客様はその支払い義務を免れることはできません。
4.5 将来的にリリースされる性能および機能。 お客様は、本契約に基づく購入は、将来的にリリースされる性能および機能の提供を条件とするものではなく、また将来的な性能および機能に関して Asana が口頭または書面により公的にまたは非公開に発表したコメントに依拠したものではないことに同意します。Asana は、その裁量により、改善事項やその他の性能および機能をリリースする権利を有します。特定の性能および機能は、本サービスの特定のバージョンでしか利用できない場合があります。
5.1 契約期間。 本契約は、発効日に開始し、本契約の条件に従って付与された本サービスのすべてのサブスクリプションが満了となるまで、もしくは終了されるまで、またはその他のかたちで本契約がその条件に従って終了されるまで、効力を有するものとします。
5.2 契約の途中終了。 いずれの当事者も、次の (a) または (b) が該当する場合に、本契約および本契約に基づくあらゆるオーダーフォームを終了する権利を有します。(a) 他方当事者が本契約の重大な違反を犯し、かつ違反を犯していない方の当事者からの書面による通知を受けてから 30 日以内に当該の違反を是正しない場合。ただし、2.3 項 (「使用の制限」) が違反された場合は、通知を受けた時点で契約が終了されます。(b) 他方当事者が事業活動を停止した場合または倒産処理手続きの対象となり、当該の手続きが 60 日以内に棄却されない場合。
5.3 契約終了の効果。 いかなる理由でも、本契約が満了となった場合または終了された場合、本契約に基づいてお客様に付与されたすべてのサブスクリプションおよびその他あらゆる権利は、直ちに終了され、お客様は直ちに本サービスの使用を完全に停止するものとします。5.2 項に従い、お客様により契約が終了される場合、Asana は、終了の発効日から遡って計算したサブスクリプション期間の残りの期間について、事前に支払われた未使用の料金を日割り計算してお客様に払い戻すものとします。5.2 項に従い、Asana により契約が終了される場合、お客様はサブスクリプション期間の残りの期間について未払いの料金がある場合は、Asana にその金額を支払うものとします。いかなる理由で契約が終了される場合も、お客様は、当該の終了の発効日以前の期間に、本サービスまたはプロフェッショナルサービスについて、発生した料金または Asana に対する料金の支払いの義務を免除されることはありません。本契約の満了または終了後も、以下の各項に定める義務は存続するものとします。1 条 (「定義」)、2.4 項 (「使用の制限」)、3 条 (「表明保証」)、4.1 項 (「料金の支払い」)、4.3 項 (「税金」)、5.3 項 (「契約終了の効果」)、5.4 項 (「契約満了後または終了後のお客様データの取り扱い」)、6 条 (「機密保持」)、7 条 (「知的財産権」)、8 条 (「免責」)、9 条 (「責任」)、10 条 (「輸出規制および経済制裁への準拠」)、11 条 (「雑則」)。
5.4 契約満了後または終了後のお客様データの取り扱い。 お客様は、本契約が満了した後または終了された後に Asana が本契約に関連づけられているお客様のアカウントを直ちに無効にできる権利を有することに同意するものとします。Asana は、本契約の満了または終了の発効日から 30 日以内にお客様から書面による依頼を受領した場合、お客様によるお客様データのエクスポートを可能にするものとしますが、お客様が当該のデータをどの程度エクスポートできるかは、法により別段の義務が定められていない限り、お客様が選択した本サービスの該当するバージョンにより制限される場合があります。当該の 30 日が経過した後、Asana はお客様データを保持する義務を負わず、その後は、法律で禁じられていない限り、そのシステム内のすべてのお客様データ、または他のかたちで保有または管理されているすべてのお客様データを消去する権利を有します。お客様のサブスクリプションプランに適用される制約に従い、Asana は、お客様からの依頼を datadeletions@asana.com で受領した場合、その依頼を受けてから 180 日以内に、そのシステム内にあるすべてのお客様データを安全に破棄するものとします。ただし、これは当該の 180 日が経過してから 30 日以内にすべてのバックアップデータが消去される場合です。
6.1 機密情報の定義。 本契約の履行の過程で、各当事者は、公知ではなく、かつ開示時には受領する側の当事者によって専有情報もしくは機密情報と特定される、または合理的に理解されるべき情報 (以下「機密情報」) を他方の当事者に提供できます。機密情報には、具体的には、本契約、本サービス、オーダーフォーム、お客様データ、以下に定義する結果、事業計画、製品計画およびロードマップ、戦略、予測、プロジェクトおよび分析、財務情報および料金体系、ビジネスプロセス、手法およびモデル、技術文書が含まれます。機密情報に次の (a) から (d) の情報は含まれません。(a) 受領側当事者が本契約に違反することなく公開されている情報または今後公開される情報、(b) 開示側当事者が開示する前に受領側当事者が知っていた情報、(c) 受領側当事者が開示側当事者の機密情報を一切使用せずに独自に開発するまたは開発した情報、(d) 受領側当事者が機密情報の義務を負わずにサードパーティから適法に受領するまたは受領した情報。
6.2 機密情報の保護。 開示側当事者による事前の明示的な同意または法律上の要求により、本契約で明示的に許可されている場合を除き、受領側の当事者は、開示側の機密情報をサードパーティに開示、送信またはその他のかたちで伝達することを禁止されています。ただし、いずれの当事者も、追加の取引を行うためであれば、本契約の内容を他方当事者の関連会社と共有することを許可されています。受領側の当事者は、開示側の当事者から受領する機密情報に自己の類似の情報に用いるものと同等の注意を払うものとし、いかなる場合も、合理的な注意の程度を下回らないものとします。受領側の当事者は、本契約の義務を履行する目的で開示側の当事者の機密情報を厳密に知る必要がある従業員、関連会社、コンサルタント、下請け業者、代理人またはアドバイザー (以下「代表者」)、かつ当該の機密情報の秘密を少なくとも本契約に定める条件と同程度に守る義務を負う人物にのみ開示することが許可されています。いずれの当事者も、善良な資金調達、買収、または類似の取引に関与する当事者候補に、提案された取引の実行のみを目的に、本契約の条件を開示することができます。ただし、当該の当事者候補が書面による機密情報の守秘義務および本契約に定める同等の保護が適用される使用制限を守ることが条件となります。両当事者が、本契約に署名する前に秘密保持契約を締結している場合に、本契約内容との矛盾や不一致があれば、本 6 条が優先されます。
6.3 衡平法上の救済。 受領側の当事者は、本 6 条の違反を対象とするコモンローによる救済は不十分な場合があることを認め、受領側の当事者またはそのすべての代表者による本 6 条の違反またはその恐れを防ぐため、ならびに開示側の当事者がコモンロー上または衡平法上の権利を与えられる救済手段に加え本 6 条の条件および規定を強制するために、衡平法上の救済および開示側の当事者が権利を有する他の救済手段を求める権利を有するものとします。当該の衡平法上の救済には、単一または複数の差止命令が含まれますが、それに限定されません (保証金、その他の担保、類似の要件、および実際に生じた損害の証明を提出する必要はありません)。
6.4 強制的開示。 受領側の当事者は、何らかの法律上または規制上の手続きに関連して、法的に義務付けられている場合は、開示側の当事者の機密情報にアクセスし、それを開示することができます。ただし、その場合、受領側の当事者は、法的に許可されていれば、開示側の当事者が適切な保護措置を求められるよう、当該のアクセスおよび開示を行う前の合理的な期間内に開示側の当事者に通知を送付するものとします。受領側の当事者が、開示側の当事者が当事者となっている民事訴訟の一環として開示側の機密情報にアクセスする場合またはそれを開示することを法に強制されている場合、開示側の当事者は、受領側の当事者に当該の機密情報への安全なアクセスを提供するためにかかった合理的な費用を支払うものとします。受領側の当事者は、当該の機密情報のうち、法により開示が要求されている箇所だけを提示し、開示される機密情報は、法による強制的な開示を除くすべての目的において、その機密保護が維持されるものとします。
6.5 機密性の高い個人情報。 お客様は、本サービスを使って、特別な規制上の要件または契約上の取り扱い要件 (PCI DSS、グラム・リーチ・ブライリー法、HIPAA 法、その他の類似のデータ保護法など) の対象となる個人情報を送信または保管してはいけないことに同意します。当該の個人情報には、クレジットカード情報、クレジットカード番号および磁気ストライプ情報、社会保障番号、運転免許証番号、パスポート番号、政府発行の ID 番号、健康に関する情報、バイオメトリック情報、金融機関のアカウント情報、13 歳未満の子供からまたは子供を対象としたオンラインサービスから収集した個人を特定できる情報、個人として特定できるリアルタイムの地理的位置データ、または適用される法令に基づいて「機密性の高い情報」とみなされる情報 (人種的起源や民族的起源、政治的意見、宗教的信念、哲学的思念など) が含まれますが、それに限定されません。
7.1 お客様の知的財産権。 お客様は、お客様の機密情報、お客様データ、および関連するすべての知的財産権に対するすべての権利、所有権、ならびに利益を所有します。お客様は、Asana とその許可を得たサードパーティのサービスプロバイダーに、次の (a) から (d) を目的に、お客様データを世界中でホスティング、複写、アクセス、処理、送信、および表示できる非排他的ライセンスを付与します。(a) 本サービスを管理、提供および改善し、本契約に基づく義務を履行する、(b) 技術的またはセキュリティに関する問題を防ぎ、その発生に対処し、サポートへのリクエストを解決する、(c) エンドユーザーが本契約もしくは Asana ユーザー利用規約に違反しているという疑惑を誠実に調査する、または (d) お客様からの指示もしくは依頼に従う、またはお客様からの書面により許可されている通りにする。
7.2 Asana の知的財産権。 Asana は、その機密情報、結果、サービス、およびそれらに施されるあらゆる改善、カスタマイズまたは変更に対する、すべての権利、所有権、利益、ならびに関連するすべての知的財産権を所有し、今後も所有し続けます。お客様が本契約に基づいてプロフェッショナルサービスを購入する場合、Asana は、お客様が許可されている本サービスの使用に関連して、または本契約の条件に従ってのみ、プロフェッショナルサービスの結果として Asana により作成されるレポートおよびその他の資料 (以下「結果」) を使用できる、サブライセンス不可能で非排他的なライセンスをお客様に付与します。
7.3 提案。 Asana は、そのお客様から本サービスおよびプロフェッショナルサービスに関するフィードバックを歓迎します。お客様 (すべてのエンドユーザーを含む) が Asana に本サービスもしくはプロフェッショナルサービスに関するフィードバックまたは提案 (以下「フィードバック」) を行う場合、Asana は、制限なく、お客様もしくはエンドユーザーに対する義務を負うことなく、当該のフィードバックを使用、開示、複製、サブライセンスする、またはその他のかたちで配布および利用することができます。ただし、Asana は、お客様またはエンドユーザーを当該のフィードバックの提供者として特定しないものとします。
8.1 お客様による免責。 お客様は、お客様データ、お客様もしくはそのエンドユーザーによる本サービスの不正使用、またはお客様からの指示に従って Asana が実行したデータ処理がサードパーティの知的財産権またはプライバシー権に違反するという疑惑から生じたサードパーティの申し立て、行為、要求 (それぞれ「Asana に対する申し立て」) から、およびそれらに対して、Asana、その関連会社、ならびにその従業員、役員およびディレクター (総称して「Asana の免責される当事者」) を防御するものとします。そして、お客様は、Asana に対する申し立てが行われた結果として生じた損害賠償、合理的な弁護士費用、および Asana の免責される当事者に対して最終的に裁定された費用について、または当該の申し立てについてお客様が承認した和解に基づいて Asana の免責される当事者が支払った金額に対して、Asana の免責される当事者を免責するとともに損害を与えないものとします。
8.2 Asana による免責。 Asana は、お客様による本サービスの許可された使用が対象となるサードパーティの著作権、企業秘密、米国特許もしくは商標に関する権利を侵害している、または悪用しているとする主張から生じたサードパーティによる申し立て、行為、要求 (それぞれを「お客様に対する申し立て」) からお客様、その関連会社、その従業員、役員およびディレクター (総称して「お客様の免責される当事者」) を防御するものとします。そして、Asana は、お客様に対する申し立てが行われた結果として生じた損害賠償、合理的な弁護士費用、およびお客様の免責される当事者に対して最終的に裁定された費用について、または当該の申し立てについて Asana が承認した和解に基づいてお客様の免責される当事者が支払った金額に対して、お客様の免責される当事者を免責するとともに損害を与えないものとします。ただし、いかなる場合も、お客様に対する申し立てが次の (a) または (b) に起因する限り、Asana は本 8.2 項における義務または責任を一切負わないものとします。(a) お客様もしくはエンドユーザーが本サービスを本契約では許可されていない方法で使用している、(b) 本サービスが変更されたかたちで使用されている、または Asana からお客様に提供されていない製品、サービス、コンテンツもしくはデータと併用されている。
8.3 潜在的な侵害。 本サービスが侵害申し立ての対象となる場合、または Asana が合理的にそうなると判断する場合、Asana はその裁量により、次の (a) から (c) を行えます。(a) 自ら費用を負担し、お客様が本サービスを継続して使用する権利を獲得する、(b) 侵害のない同等の機能を備えた代替サービスを提供する、または (c) 侵害を取り除くかたちで本サービスに変更を加える。Asana が、その合理的な判断により、上述した 3 つの選択肢がいずれも商業的に合理的でないと判断した場合、Asana はお客様による本サービスの使用を停止または終了することができます。その場合、Asana は、サブスクリプション期間の残りに適用される事前に支払われた未使用の料金を日割り計算してお客様に支払うものとします。侵害申し立てに関する Asana の唯一の責任およびお客様の免責される当事者の排他的救済手段は、8.2 項および 8.3 項に記載されています。
8.4 免責のプロセス。 免責を求める当事者は、免責する側の当事者に免責可能な申し立てがあることについて速やかに通知し、合理的に要求されたすべての情報とサポートを速やかに免責する側の当事者に提供しつつ、その他のかたちで当該申し立ての抗弁において、免責する側の当事者に完全に協力するものとします。当該の通知が速やかに行われなくても、それを当事者による免責の権利放棄とはみなさないものとし、当該通知送付の不履行または遅延が、免責する側の当事者の義務履行能力を大きく害する範囲でのみ、本契約における免責する側の当事者の義務に影響するものとします。免責する側の当事者は、あらゆる申し立ての抗弁において、完全な支配および権限を有するものとします。ただし、免責を求める当事者がその責任を認める、または何らかの支払いをすることが必要とされる和解については、当該の当事者による事前の書面による同意が必要であるとし、不合理に拒否または遅延してはならないものとします。
9.1 責任制限。 当事者の免責義務となる場合および当事者が 6 条 (「機密保持」) の規定に違反した場合を除き、いかなる場合も、本契約もしくは本契約に基づくあらゆるオーダーフォームから生じる、またはそれらに関連して生じる、いずれの当事者もしくはその関連会社の総責任額は (契約、不法行為、過失によるかは問わず、またはいかなる責任理論においても)、賠償責任を生じさせた最初の事象が発生した直前の 12 か月間にお客様が本契約に基づいて支払った総額またはお客様に支払い義務のある総額を超えないものとします。本契約に規定にかかわらず、当事者が 6 条に違反した際の最高責任総額は、米ドルで 20 万ドルとします。
9.2 派生的損害および関連する損害の免除。 当事者が 6 条 (「機密保持」) に違反する場合 (9.1 項に定める責任制限の規定に従う) を除き、いかなる場合でも、いずれの当事者またはその関連会社も、契約、不法行為、過失によるかは問わず、またはいかなる責任理論においても、当事者が当該の損害の可能性について知らされていたか否かを問わず、また救済措置がその本質的目的を果たせない場合でも、収益や利益の損失、利用の喪失について、または、いかに生じるかを問わず、いかなる間接的、特別、付随的、派生的および懲罰的な損害賠償について、他方当事者に対し一切の義務を負わないものとします。前述の免責条項は、適用される法令により禁止される範囲では適用されないものとします。
9.3 本 9 条に定める規定は、本契約におけるリスクを両当事者間に配分し、また両当事者はこれらの制限を基に本契約を締結するか否かを決定します。
お客様は、本サービスおよび Asana の他の製品が米国およびその他の法域における輸出規制および経済制裁に関する法令および規制の対象となり得ることを確認します。お客様による本サービスおよび Asana の他の製品のダウンロード、アクセスまたは使用は、米国輸出管理規制 (15 CFR Part 730 et. seq.)、外国資産管理室 (「OFAC」、31 CFR Part 500 et seq.) の管轄する経済制裁の規制、ならびにその他に適用される米国および全世界の輸出規制および経済制裁に関する法令および規制の対象となります。お客様は、お客様本人およびそのいずれのエンドユーザーも、米国政府作成の制裁を受けている団体のリストまたはその他に適用される制限されている団体のリスト (以下「制限されている団体」) のいずれにも記載されていないことを表明し、保証します。お客様は、エンドユーザーが米国が輸出入を禁止する国もしくは地域で、または米国の輸出管理または経済制裁に関する法令もしくは規制に違反するかたちで、本サービスにアクセスすることもしくは使用することを許可してはならないものとします。お客様とそのエンドユーザーは、本サービスを使って、いずれの規制対象アイテムまたは情報をも、直接的にも間接的にも、制限されている団体に対して輸出、再輸出、譲渡する、または利用可能にしてはならないものとします。
11.1 準拠法、裁判管轄。 抵触法の定めにかかわらず、本契約およびそれに基づいて生じた紛争は、カリフォルニア州の法律に準拠するものとし、また各当事者は、カリフォルニア州サンフランシスコに所在する州裁判所または連邦裁判所の対人管轄権および裁判地に同意するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約の適用は、明示的に除外されます。
11.2 非公式の紛争解決および仲裁。 両当事者は、紛争の多くは、訴訟を起こさなくても解決できることに合意します。両当事者は、起訴または仲裁を起こす前に、あらゆる紛争を直接的な話し合いにより解決させることに最善を尽くすと合意します。両当事者が善意をもって交渉しても紛争を解決できない場合、両当事者は、本契約から生じる、または何らかのかたちでこれに関して生じるあらゆる紛争は、司法仲裁調停サービス (JAMS) に属する一人の仲裁人の前で、かつ JAMS のその時点での仲裁規則により、カリフォルニア州法に従って、拘束力のある調停を通じてのみ解決されるものとすることに合意します。当該の紛争には、本契約の存在、効力または終了が含まれますが、それに限定されません。両当事者が仲裁人の選択に合意できない場合は、JAMS がエンタープライズソフトウェア業界での経験を豊富に持つ仲裁人を指名するものとします。仲裁地は、カリフォルニア州サンフランシスコとします。仲裁は、英語で行われます。当該の仲裁裁定に関する判決は、管轄権を有するあらゆる裁判所で施行できます。上述の内容に関わらず、両当事者は、6.3 項 (「衡平法上の救済」) に定める差止による救済を求め、本サービスの不正使用または知的財産権の侵害を止める権利を有するものとします。いずれの当事者の知的財産権に関する紛争、申し立てもしくは意見の相違、または本サービスの著作権が侵害されているという主張もしくは本サービスの不正使用は仲裁の対象外とします。また、両当事者は、本契約に基づくあらゆる権利や規定を強制することを目的としたあらゆる法的措置または手続き (あらゆる仲裁または訴訟を含む) において勝訴した当事者がその合理的範囲の費用および弁護士費用を回収できるものとすることに合意します。
11.3 通知。 Asana は、メールもしくはアプリ内の通知を使うこと、もしくは Asana ウェブサイトに提示することにより、または本サービスを通じて、本サービスに関係し、かつすべてのお客様に該当する一般的な通知を行う権利を有します。当該の電子通知は、書面にて行うという法的要件を満たすものとみなします。その他の通知は、メール、第一種郵便、航空便または翌日配達便を使って本項に指定される当事者の住所に送付する必要があり、受信された時点で行われたものとみなされます。Asana への通知は、法務部門 (legal@asana.com) に送信し、コピーを Asana, Inc., 1550 Bryant Street, Suite 200, San Francisco, CA 94103, Attn: Legal Dept へ送付する必要があります。
11.4 広報。 Asana は、お客様の名前およびロゴを、Asana のオンラインのお客様リスト、ならびに印刷されたマーケティング資料および電子的なマーケティング資料に記載する権利を有します。
11.5 ベータ版へのアクセス。 お客様は、新しく有益なツールのリリース前のバージョンおよび本サービスの改善点に関するレビューおよびテストに招待される場合があります。これらは、お客様に対して「アルファ版」「ベータ版」「プレビュー版」「プレリリース版」「早期アクセス版」もしくは「評価版」の製品またはサービス (総称して「ベータテスト」、これらのリリース前の機能を「ベータ版製品」と呼ぶ) として紹介される場合があります。お客様は、ベータテストへの参加は必須ではなく、お客様自身の責任において参加するものであること、およびベータ版製品は、現状有姿の状態で利用可能とされ、明示的な保証または黙示的な保証の対象にもならず、いつでも中止または変更される可能性があることを了承し理解するものとします。ベータ版製品は、評価およびテスト用のものであり、リリース版ではないため、サポートは行われず、可用性義務およびセキュリティ義務の対象ではありません。また、追加の条件が適用される可能性があります。Asana は、ベータ版製品の使用によって発生した、またはベータ版に関連して発生した、いかなる不都合もしくは損害についても責任を負わないものとします。ベータ版製品 (お客様によるあらゆるベータ版製品に対する評価を含むがそれに限定されない) は、Asana の機密情報です。
11.6 当事者の関係。 両当事者は、本契約に基づいて提供されるすべてのサービスにおいて、独立した請負業者です。この契約は、両当事者の間で提携関係、フランチャイズ関係、合弁関係、代理店関係、受託関係または雇用関係を設立するものではありません。本契約には、サードパーティの受益者は存在しません。本項の定めを制限することなく、お客様のエンドユーザーは、本契約におけるお客様の権利を受けるサードパーティの受益者ではないものとします。
11.7 不可抗力。 支払い義務を除き、Asana およびお客様は、合理的な支配の及ばない状況が原因で本契約に基づく義務の履行が遅れることがあっても、または不十分であっても、その責任を負わないものとします。当該の原因には、自然災害、内乱、テロ行為、戦争、労働条件、政府による措置、インターネットもしくは公益施設の中断もしくは故障、または DoS 攻撃 (それぞれを「不可抗力事象」と呼ぶ) が含まれますが、それに限定されません。不可抗力事象の影響を受ける当事者は、不可抗力事象の発生が続き、それが当該の義務の履行を部分的にでも妨げる限り、本契約の義務を免れるまたは部分的に免れるものとします。不可抗力事象の影響を受ける当事者は、速やかに他方当事者に通知を行い、不可抗力事象による影響を緩和するために合理的な努力をするものとします。
11.8 可分性、放棄の否定。 司法判決または決定に従い、本契約のいずれかの規定が無効または執行不可能と判断される場合、当該の規定は、引き続き本契約の効力を維持して、両当事者間で執行可能な状態に維持できるよう、必要最小限に制限または除外されるものとします。本契約のいかなる条項の放棄も、当該の条項もしくはその他の条項をさらに放棄したもの、または放棄している状態が続いているものとはみなさないものとします。当事者が本契約における自らの権利または規定を主張しなくても、それは当該の権利または規定を放棄したものとはみなさないものとします。
11.9 譲渡。 いずれの当事者も、他方当事者の明示的な書面による同意がなければ (不合理に拒否したり、遅らせたりしてはいけない)、本契約および本契約で付与されるいずれの権利およびライセンスを譲渡することも、割り当てることもできません。ただし、いずれの当事者も、書面による通知を行えば、他方当事者の同意がなくても、吸収合併、買収、会社更生、または割り当てない側の当事者の直接的な競合企業が関与しない全資産もしくはほぼすべての資産の売却に関連し、本契約および本契約に基づくあらゆるオーダーフォームを関連会社およびその利益継承人に割り当てることができます。それ以外のかたちで本契約の譲渡または割り当てを試みた場合は、当該の譲渡または割り当ては無効となります。上述の定めに従い、本契約は、両当事者、各々の継承人および承諾を受けた譲受人に対して拘束力があり、また本契約の利益はこれらの者に帰属するものとします。
11.10 完全合意。 本契約 (本契約に基づくすべての別紙、付属文書、付録、およびあらゆるオーダーフォームを含む) は、本契約の対象事項に関する両当事者間の完全な合意を構成し、書面によるか口頭によるかを問わず、本契約の対象事項に関して過去または本契約の締結と同時になされた表明、了解および合意に優先し、それらに取って代わるものとします。両当事者は、本契約の対象事項について、明示的か黙示的かを問わず、本契約に定める以外の表明または保証に依拠せず、依拠したこともありません。本契約の規定の変更、修正または放棄は、それらが、それらを主張される側の当事者が書面により署名したものでない限り、効力を持たないものとします。本契約書の本文に記載される規定が別紙、付属文書、付録もしくはオーダーフォームに記載される規定と矛盾する、または一致しない限りにおいて、当該の別紙、付属文書、付録またはオーダーフォームの条件が優先するものとします。本契約においてこれに矛盾する文言があろうとも、発注書、ベンダーオンボーディングプロセス、ドキュメントまたはウェブポータルに記載される諸条件は、本契約に含まれても、本契約の一部を構成してもならないものとし、当該のすべての諸条件は無効とします。