FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA: 20 DE MARZO DE 2020
Este Contrato marco de suscripción (el “Contrato”) celebrado por y entre Asana, Inc., cuya sede se encuentra en 1550 Bryant Street, 2nd Floor, San Francisco, CA 94103 (“Asana”) y la contraparte identificada como el cliente en el Formulario de pedido correspondiente (el “Cliente”). Al firmar el Formulario de pedido, las partes aceptan los términos del presente Contrato, el cual entrará en vigencia el día en que las partes formalicen el Formulario de pedido en su totalidad (la “Fecha de entrada en vigencia”).
1.1 “Asociado” se refiere a cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada o se encuentre bajo control común con la entidad en cuestión. “Control”, para los efectos de esta definición, significa: (a) propiedad o control de más del 50 % de los derechos a voto de la entidad en cuestión; o (b) el poder de dirigir o encausar la dirección de la gestión y las políticas de una entidad, ya sea por propiedad, por contrato o de alguna otra manera.
1.2 “Datos de los clientes” se refiere a la información enviada por el Usuario final a través del Servicio, incluidos todos los mensajes, adjuntos, archivos, tareas, nombres de proyectos, nombres de equipos, canales, conversaciones y cualquier otro contenido similar que se relacione.
1.3 “Documentación” hace referencia a las guías de usuarios en línea actuales de Asana, actualizadas de forma periódica y disponibles desde la opción “Ayuda” del Servicio.
1.4 “Usuario final” es un individuo autorizado por el Cliente a usar el Servicio dentro de la cuenta del Cliente. Los Usuarios finales pueden ser, entre otros, empleados, asesores, contratistas y agentes del Cliente o de sus Asociados.
1.5 “Derechos de propiedad intelectual” se refiere a las invenciones sin patentar, las aplicaciones patentadas, las patentes, los derechos de diseño, los derechos de autor, las marcas comerciales, las marcas de servicios, los nombres comerciales, los derechos de nombre de dominio, derechos de trabajo confidencial, derechos de conocimiento y otros secretos comerciales, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, sus derivados y formas de protección de naturaleza similar en cualquier lugar del mundo.
1.6 “Mejoras” se refiere a las nuevas características, funcionalidades, mejoras, actualizaciones, correcciones de errores y reparaciones de fallos que se hagan al Servicio puestos a disposición de forma generalizada por Asana sin cargos adicionales.
1.7 “Formulario de pedido” se refiere a un documento de pedido o pedido en línea celebrado entre el Cliente y Asana (o los Asociados de cualquiera de las partes) en el que se especifican el Servicio o los Servicios profesionales (en caso de haber alguno) que se prestarán en virtud de este Contrato.
1.8 “Servicios profesionales” son los servicios de Éxito del Cliente prestados por Asana, tal como se especifica en el formulario de pedido correspondiente.
1.9 “Servicio” es el software de gestión del trabajo colaborativo de Asana como plataforma de servicios, incluida cualquier Mejora, tal como se la describe en el Formulario de pedido.
1.10 “Suscripción” es el acceso al Servicio comprado por el Cliente por cantidad de Usuarios finales.
1.11 “Plazo de suscripción” se refiere al período identificado en el Formulario de pedido durante el cual los Usuarios finales del Cliente tienen permiso para usar o acceder al Servicio conforme a los términos expuestos en este Contrato.
2.1 Prestación del Servicio y Disponibilidad. En virtud de este Contrato, Asana pondrá a disposición del Cliente y sus Usuarios finales el Servicio adquirido mediante un Formulario de pedido durante la vigencia del Plazo de suscripción correspondiente. El Servicio incluye, entre otros, los estándares de rendimiento definidos en el Anexo de nivel de servicio, que se puede consultar en https://asana.com/service-levels y las funciones y funcionalidades correspondientes a la versión del Servicio que el Cliente solicitó. Sujeto a la Sección 3.2.1(b), Asana puede actualizar el contenido, la funcionalidad y la interfaz de usuario del Servicio ocasionalmente a su total y única discreción.
2.2 Derechos de acceso. Asana otorga al Cliente un derecho de acceso y uso del Servicio no exclusivo, sin derecho a conceder sublicencia e intransferible (excepto que se permita lo contrario bajo este Contrato), durante el Plazo de suscripción vigente conforme a este Contrato, al solo efecto de cumplir con los propósitos de negocios internos del Cliente y sujeto al Formulario de pedido correspondiente.
2.3 Asociados. El Asociado puede adquirir por separado Suscripciones o Servicios profesionales bajo este Contrato mediante el envío de un Formulario de pedido con el que se incorporen como referencia los términos de este Contrato. Y, en tal caso, todas las referencias al Cliente que se encuentren en este Contrato se referirán al Asociado correspondiente a los fines de dicho Formulario de pedido.
2.4 Restricciones de uso. El Cliente (a) no dará acceso al Servicio a nadie más que al Cliente y sus Asociados ni usará el Servicio para beneficio de nadie más que el Cliente y sus Asociados; (b) no alquilará, concederá la licencia, revenderá, asignará, distribuirá, compartirá temporalmente ni explotará de manera similar el Servicio; (c) no aplicará ingeniería inversa, copiará, modificará, adaptará ni pirateará el Servicio, ni intentará obtener acceso no autorizado al Servicio o a sus sistemas o redes relacionados; (d) no accederá al Servicio, la Documentación ni a Información confidencial de Asana para elaborar un producto o servicio competitivo; (e) no alterará, quitará ni permitirá que un tercero altere la marca comercial o cualquier signo de derecho de autor incorporados, registrados o adheridos al Servicio; (f) no permitirá que las Suscripciones de Usuarios finales sean compartidas ni usadas por más de un Usuario final individual (excepto en el caso de que las Suscripciones de Usuarios finales se reasignen a Usuarios finales nuevos en reemplazo de las personas que ya no usen el Servicio para ningún propósito); y (g) no accederá ni usará el Servicio: (i) para enviar o almacenar material en infracción, obsceno, amenazante o ilegal, incluido el material que viole los derechos de privacidad de terceros; (ii) de una manera que infrinja las leyes aplicables; (iii) para enviar o almacenar, de manera consciente o intencional, material que contenga virus, gusanos, troyanos, o cualquier otro código, archivos o secuencia de comandos informáticos con la intención de provocar daños; o (iv) de una manera que interfiera o interrumpa la integridad o el rendimiento del Servicio (o los datos contenidos en él). Asana puede solicitar que el Cliente suspenda la cuenta de cualquier Usuario final que: (a) viole este Contrato o los Términos de uso del Servicio de Asana; o (b) use el Servicio de un modo en que Asana crea razonablemente que provoca un riesgo para la seguridad, que interrumpe de algún modo el uso que otros hagan del Servicio o que afecte la responsabilidad de Asana. Si el Cliente no logra suspender o dar por terminada inmediatamente la cuenta de ese Usuario final, Asana se reserva el derecho de hacerlo.
2.5 Seguridad; Protección de los datos del Cliente. Asana implementará y mantendrá medidas de seguridad administrativas, organizativas y técnicas razonables diseñadas para la protección, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente al menos con la rigurosidad de las medidas descritas en los Estándares de seguridad de datos disponibles en https://asana.com/terms/security-standards. Si los Datos del Cliente incluyen datos personales, tal como se definen en el Anexo sobre Procesamiento de datos de Asana, disponible en https://asana.com/terms/data-processing (“DPA”), los términos del DPA se incorporarán a este Contrato al momento en que ambas partes firmen el DPA.
2.6 Administración de la cuenta del Cliente. El Cliente reconoce que conserva el control administrativo sobre a quién le otorga acceso a los Datos del Cliente alojados en el Servicio. El Cliente puede especificar uno o más Usuarios finales como administradores (cada uno como “Administrador”) para que administre la cuenta y Asana queda autorizada a confiar en las comunicaciones de dichos Administradores y de otros empleados del Cliente cuando preste servicios a la cuenta del Cliente. El Cliente es responsable del uso que hagan del Servicio sus Usuarios finales y de que cumplan este Contrato. El Cliente es el único responsable de la precisión, calidad y legalidad de los Datos del Cliente. El Cliente notificará inmediatamente a Asana en caso de que tome conocimiento de cualquier uso o acceso no autorizado a la cuenta o los Servicios del Cliente.
2.7 Uso que haga el Cliente de Servicios de terceros. El Cliente puede instalar o habilitar para usar con el Servicio otros servicios de terceros, tales como aplicaciones en línea, productos de software sin conexión u otros servicios que utilicen la API de Asana o que de algún modo se conecten con el Servicio (“Servicios de terceros”). Cualquier adquisición o uso que haga el Cliente o sus Usuarios finales de tales Servicios de terceros queda bajo la exclusiva responsabilidad del Cliente y del proveedor externo que corresponda. El Cliente acepta que los proveedores de tales Servicios de terceros pueden tener acceso a los Datos del Cliente en relación con la interacción y el respaldo de tales Servicios de terceros con el Servicio. En la medida en que el Cliente autorice el acceso o la transmisión de los Datos del Cliente a través de un Servicio de terceros, los términos de tal Servicio de terceros serán los que rijan, y Asana no será responsable de ningún uso, difusión, modificación ni eliminación de tales Datos del Cliente ni de ningún acto u omisión por parte de tal proveedor externo ni de sus servicios.
3.1 Garantías mutuas. Cada una de las partes declara y garantiza que: (a) el presente Contrato es legalmente vinculante y ejecutorio de acuerdo con las disposiciones en él contenidas; (b) cumplirá con todas las leyes, reglas y reglamentaciones vigentes para hacer ejercicio de sus derechos y cumplir con las obligaciones bajo este Contrato.
3.2 Por Asana.
3.2.1 Garantías del Servicio. Asana garantiza durante la vigencia de este Plazo de suscripción que: (a) el Servicio se desempeñará en conformidad sustancial con lo expuesto en la Documentación vigente; y que (b) Asana no disminuirá sustancialmente la funcionalidad del Servicio. En caso de incumplimiento de las anteriores garantías, bajo la responsabilidad única de Asana y a los fines exclusivos de aplicarlos como medidas de reparación para el Cliente, Asana deberá corregir cualquier deterioro material reproducible a las características y funciones del Servicio para que se ajuste sustancialmente a la garantía aplicable, y si Asana no puede proporcionar el Servicio como garantiza que lo hará dentro de un tiempo comercialmente razonable a partir de la fecha de recepción del aviso por escrito de tal falla, entonces, el Cliente tendrá derecho a rescindir el Formulario de pedido correspondiente y a recibir un reembolso prorrateado por cualquiera de los cargos previamente pagos sin usar que correspondan al período restante del Plazo de suscripción a partir de la fecha efectiva de rescisión.
3.2.2 Garantía de los Servicios profesionales. Asana garantiza que los Servicios profesionales se llevarán a cabo de manera profesional y eficiente haciendo uso de los recursos con las debidas habilidades, experiencia y conocimiento. En caso de incumplimiento de la garantía antes mencionada, bajo la responsabilidad única de Asana y a los fines exclusivos de aplicarlos como medidas de reparación para el Cliente, Asana volverá a prestar los Servicios profesionales correspondientes que no cumplan con esta garantía o, a su discreción, pagará un reembolso al Cliente por los cargos pagos de los Servicios profesionales no conformes.
3.2.3 Código malicioso. Asana garantiza que, a su leal saber y entender, el Servicio está libre de (y que Asana tampoco los introducirá a sabiendas o intencionalmente) virus, gusanos, bombas lógicas, troyanos informáticos y de cualquier otro código, archivos o secuencia de comandos con la intención de provocar daños (“Código malicioso”).
3.3 Por el Cliente. El Cliente declara y garantiza que tiene derecho a transferir los Datos del Cliente a Asana para que Asana y sus proveedores de servicios legalmente hagan uso, procesen y transfieran los Datos del Cliente conforme a lo establecido en este Contrato en representación del Cliente.
3.4 Cláusula de exención de responsabilidad. A MENOS QUE SE MANIFIESTE EXPRESAMENTE LO CONTRARIO EN ESTE CONTRATO, EL SERVICIO, LOS SERVICIOS PROFESIONALES Y TODOS LOS COMPONENTES E INFORMACIÓN RELACIONADOS SE PROPORCIONAN “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN” Y ASANA Y SUS ASOCIADOS EXPRESAMENTE SE NIEGAN A OTORGAR TODA GARANTÍA, EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DE NO INFRACCIÓN. EL CLIENTE ACEPTA QUE ASANA NO GARANTIZA QUE EL SERVICIO SERÁ ININTERRUMPIDO, OPORTUNO, SEGURO O LIBRE DE ERRORES. ASANA NO SE RESPONSABILIZA Y RENUNCIA A TODA RESPONSABILIDAD RELACIONADA CON RETRASOS, FALLAS EN LA ENTREGA, INTERCEPCIÓN, ALTERACIÓN U OTROS DAÑOS QUE SE DEN COMO RESULADO DE FACTORES FUERA DE SU CONTROL, INCLUIDOS LOS PROBLEMAS INHERENTES AL USO DE INTERNET, DISPOSITIVOS MÓVILES Y COMPUTADORAS PERSONALES, TRANSMISIÓN DE COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS A TRAVÉS DE INTERNET U OTRAS REDES Y PROVEEDORES EXTERNOS DE SERVICIOS DE ALOJAMIENTO.
4.1 Pago de tarifas. Las tarifas de la Suscripción del Cliente se establecen en el Formulario de pedido correspondiente y se pagan de manera anual por adelantado dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura. El Cliente es responsable de proporcionar información de facturación completa y precisa a Asana. El Cliente pagará todas las tarifas legítimas e incuestionables a su vencimiento y, si dichas tarifas se pagan mediante tarjeta de crédito u otro medio electrónico, el Cliente autoriza a Asana a cobrarlas utilizando el método de pago seleccionado por el Cliente. Si el Cliente reclama cualquier parte de una factura de buena fe, el mismo deberá proporcionar a Asana un aviso y los detalles del reclamo antes de la fecha de vencimiento de la factura y pagar la parte no reclamada antes de la fecha de vencimiento de la factura. A menos que se indique lo contrario en el Formulario de pedido correspondiente: (a) las tarifas se indican y se pagan en dólares estadounidenses; y (b) las obligaciones de pago no son cancelables y las tarifas que se paguen no son reembolsables a menos que se disponga lo contrario en el presente documento. La cantidad de Usuarios finales adquiridos en virtud de una Suscripción no puede reducirse durante el Plazo de suscripción vigente. Si el Cliente requiere el uso de una orden de compra o un número de orden de compra, el Cliente deberá proporcionar el número de orden de compra en el momento de la compra. En caso de que el Cliente designe el uso de una red de procesamiento de pagos de terceros (como un agente de pago, por ejemplo), el Cliente será responsable del pago de todas las tarifas y cargos asociados con el uso de dicha red.
4.2 Suscripciones de Usuarios finales. A menos que se especifique expresamente lo contrario en un Formulario de pedido, las tarifas de Suscripción se basan en períodos anuales (o porciones prorrateadas de los mismos calculadas de manera diaria) que comienzan en la fecha de inicio de la Suscripción y cada aniversario de dicha fecha. Las suscripciones al Servicio se venden bajo un sistema de niveles establecidos según la cantidad de Usuarios finales. El Cliente adquirirá una Suscripción al Servicio, que se reflejará en el Formulario de pedido correspondiente. El cliente puede agregar Usuarios finales en cualquier momento mediante un aviso por escrito a Asana (dicho aviso puede enviarse por email). Asana se reserva el derecho a calcular la cantidad total de Usuarios finales con frecuencia periódica y, en caso de que dicha cantidad exceda al tamaño actual del plan del Cliente, Asana se reserva el derecho de facturar al Cliente por el nivel que corresponda a la cantidad de Usuarios finales prorrateada durante los meses que restan del Plazo de la suscripción anual del Cliente vigente a la fecha, de modo que todos los Términos de suscripción de los Usuarios finales coincidan y sean congruentes.
4.3 Impuestos. Cualquier tarifa que se cobre al Cliente no incluye impuestos. Excepto por los impuestos basados en los ingresos netos de Asana, el Cliente será responsable por todos los impuestos aplicables en relación con este Contrato incluidos, entre otros, los de ventas, uso, consumos específicos, valor agregado, bienes y servicios, que afecten al consumo en general y otros impuestos o aranceles similares. En caso de que algún pago por el Servicio esté sujeto a retenciones de impuestos por parte de cualquier gobierno, el Cliente deberá reembolsar a Asana dicha retención de impuestos. El Cliente será responsable de cualquier impuesto, sanción o interés que pueda aplicarse como consecuencia de que Asana no cumpla con el cobro de un impuesto que corresponda debido a que la información provista por el Cliente esté incompleta o sea incorrecta. Si el Cliente está exento de algún impuesto, será el Cliente quien proporcione a Asana la justificación de tal exención sin dilación indebida cuando envíe el Formulario de pedido correspondiente.
4.4 Suspensión por falta de pago. Asana se reserva el derecho de suspender la cuenta del Cliente, junto con todos sus derechos y recursos disponibles, en caso de que se atrase el pago de la cuenta y de que no se ponga al corriente dentro de los diez (10) días hábiles posteriores al aviso por escrito (el email es una opción aceptable) de Asana de que tal cuenta tiene un saldo impago. Los montos impagos estarán sujetos a intereses como mínimo del uno y medio porciento (1.5 %) por mes o el máximo permitido por ley más los costos incurridos para cobranza. La suspensión no liberará al Cliente de la obligación de pagar lo adeudado.
4.5 Características y funcionalidades futuras. El cliente acepta que las adquisiciones en virtud de este Contrato no están supeditadas a la entrega de ninguna característica o funcionalidad futura ni dependen de ningún comentario oral o escrito, público o privado, realizado por Asana con respecto a las características o funcionalidades futuras. Asana puede lanzar Mejoras y otras características y funcionalidades a su discreción. Es posible que algunas características y funcionalidades estén disponibles solo con ciertas versiones del Servicio.
5.1 Plazo. Este Contrato comienza en la Fecha de entrada en vigencia y permanecerá en vigor hasta que todas las Suscripciones otorgadas del Servicio en virtud de este Contrato hayan vencido, se hayan rescindido o que de algún modo este Contrato se haya dado por terminado según estos términos.
5.2 Rescisión por causa justificada. Cualquiera de las partes puede rescindir este Contrato y cualquier Formulario de pedido bajo este Contrato en caso de que la otra parte: (a) incumpla sustancialmente este Contrato y no repare tal incumplimiento dentro de los treinta (30) días contados a partir de la recepción de una notificación por escrito de la parte afectada, excepto cuando la rescisión tenga efecto al recibirse aviso del incumplimiento de la Sección 2.3 (Restricciones de uso); o (b) cese sus operaciones comerciales o se vuelve objeto de procedimientos legales por insolvencia y esos procedimientos no sean desestimados dentro de los sesenta (60) días.
5.3 Efectos de la rescisión. Al vencimiento o rescisión del presente Contrato por cualquier motivo, todas las Suscripciones y cualquier otro derecho otorgado al Cliente en virtud de este Contrato se rescindirán de inmediato, y el Cliente cesará de inmediato todo uso del Servicio. En caso de rescisión por parte del Cliente de conformidad con la Sección 5.2, Asana reembolsará al Cliente una cantidad prorrateada de las tarifas pagadas por anticipado y no utilizadas correspondientes a la parte restante del Plazo de suscripción calculado desde la fecha de vigencia de la rescisión. En caso de rescisión por parte de Asana de conformidad con la Sección 5.2, el Cliente deberá pagar las tarifas pendientes de pago que cubran el resto del Plazo de suscripción. En ningún caso, la rescisión eximirá al Cliente de la obligación de pagar las tarifas acumuladas o pagaderas a Asana por el Servicio o los Servicios profesionales en el período anterior a la fecha de vigencia de la rescisión. Las siguientes secciones continuarán en vigor al vencimiento o rescisión del presente Contrato: Secciones 1 (“Definiciones”), 2.4 (“Restricciones de uso”), 3 (“Declaraciones y garantías”), 4.1 (“Pago de tarifas”), 4.3 (“Impuestos”), 5.3 (“Efectos de la rescisión”), 5.4 (“Tratamiento de los Datos del Cliente posterior al Vencimiento o la Rescisión”), 6 (“Confidencialidad”), 7 (“Derechos de propiedad intelectual”), 8 (“Indemnización”), 9 (“Responsabilidad”), 10 (“Cumplimiento de los controles de exportación y de sanciones económicas”) y 11 (“Disposiciones varias”).
5.4 Tratamiento de los Datos del Cliente posterior al Vencimiento o la Rescisión. El Cliente acepta que después del vencimiento o de la rescisión de este Contrato, Asana puede desactivar inmediatamente la o las cuentas del Cliente asociadas al Contrato. Previa solicitud por escrito del Cliente recibida por Asana dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha efectiva de vencimiento o rescisión, Asana pondrá los Datos del Cliente a disposición del Cliente para que los exporte; sin embargo, la capacidad del Cliente para exportar dichos datos puede ser limitada, a menos que la ley exija lo contrario, según la versión que corresponda del Servicio seleccionado por el Cliente. Después de dicho plazo de treinta (30) días, Asana no tendrá obligación alguna de retener los Datos del Cliente y a partir de entonces, a menos que lo prohíba la ley, tendrá derecho a eliminar los Datos del Cliente de su sistema o que de algún modo tenga en posesión o bajo su control. Sujeto a cualquier limitación que conste en el plan de Suscripción del Cliente, ante la solicitud del Cliente a datadeletions@asana.com, Asana, dentro de los ciento ochenta (180) días posteriores a la recepción de tal solicitud, destruirá de manera segura todos los Datos del Cliente de sus sistemas, a condición de que todas las copias de seguridad se eliminarán dentro de los treinta (30) días posteriores al plazo anterior de los ciento ochenta (180) días.
6.1 Definición de Información confidencial. Durante la prestación de los servicios bajo este Contrato, cada parte puede poner a disposición de la otra parte información que no sea de conocimiento público y que al momento de su divulgación se identifique o entienda razonablemente por la parte receptora como propietaria o confidencial (la “Información confidencial”). La Información confidencial incluye específicamente este Contrato, el Servicio, los Formularios de pedido, los Datos del Cliente, los Resultados (según se define más adelante) los planes de negocios, los planes y hojas de ruta de los productos, las estrategias, las proyecciones, los proyectos y análisis, la información financiera y estructuras tarifarias, los procesos de negocios, los métodos y los modelos, y la documentación técnica. La Información confidencial no incluye información: (a) que sea o se vuelva de conocimiento público sin incumplimiento de este Contrato por parte de la parte receptora; (b) que la parte receptora conozca antes de su divulgación por la parte reveladora; (c) que la parte receptora desarrolle o haya desarrollado de manera independiente sin el uso de Información Confidencial de la parte reveladora; o (d) que la parte receptora reciba o haya recibido legalmente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
6.2 Protección de Información confidencial. A menos que se permita expresamente lo contrario en este Contrato, con el consentimiento expreso previo y por escrito de la parte reveladora, o de acuerdo a lo que exija la ley, la parte receptora no divulgará, transmitirá ni difundirá de modo alguno a terceros ninguna Información confidencial de la parte reveladora; salvo por el hecho de que las partes pueden compartir este Contrato con cualquiera de sus Asociados con el fin de realizar transacciones comerciales adicionales. La parte receptora aplicará el mismo cuidado y discreción con respecto a la Información confidencial que reciba de la parte reveladora que aplica a su propia información similar, pero bajo ningún concepto en menor medida que lo razonable. La parte receptora podrá divulgar la Información confidencial de la parte reveladora a sus empleados, Asociados, consultores, subcontratistas, agentes o asesores (“Representantes”) que tienen la estricta necesidad de conocer tal Información confidencial con el propósito de cumplir con este Contrato y solamente a aquellos que estén obligados a mantener la confidencialidad de tal Información confidencial según los términos que ofrezcan al menos la misma protección contenida en este Contrato. Cualquiera de las partes puede divulgar los términos de este Contrato a las potenciales partes en relación con una recaudación de fondos, adquisición o transacción similar realizada de buena fe únicamente para los fines de la transacción propuesta, siempre que dicha parte potencial esté sujeta a obligaciones de no divulgación y limitaciones de uso por escrito que establezcan el miso nivel de protección que las establecidas en el presente documento. Si las partes hubieran celebrado un contrato de no divulgación de forma previa a la ejecución de este Contrato, los términos de esta Sección 6 serán los que regirán en el caso de que surja algún conflicto o incongruencia.
6.3 Compensación equitativa. La parte receptora reconoce que la reparación conforme a derecho por el incumplimiento de la presente Sección 6 puede ser inadecuada y que, además de cualquier otra reparación que pueda corresponderle a la parte reveladora, tendrá derecho a buscar una compensación equitativa, que incluye, entre otros, una orden u órdenes judiciales (sin el requisito de depositar una fianza, otra garantía o cualquier requisito similar o de probar que existió un daño real), para prevenir incumplimientos o amenazas de incumplimiento de esta Sección 6 por parte de la parte receptora o cualquiera de sus Representantes y para hacer cumplir los términos y disposiciones de esta Sección 6 además de cualquier otra reparación que le corresponda a la parte reveladora conforme a derecho o equidad.
6.4 Divulgación obligatoria. La parte receptora puede tener acceso a la Información confidencial de la parte reveladora y divulgarla si así lo exige la ley en relación con cualquier procedimiento legal o reglamentario; sin embargo, si se da dicha situación y si la ley así lo permite, la parte receptora debe notificar a la parte reveladora dentro de un tiempo razonable antes de dicho acceso o divulgación para permitir que la parte reveladora tenga la oportunidad de buscar las medidas de protección adecuadas. Si la parte receptora se ve obligada por ley a acceder a la Información confidencial de la parte reveladora y divulgarla como parte de un proceso civil en el que la parte reveladora sea parte, la parte reveladora reembolsará a la parte receptora el costo razonable de recopilar y brindar acceso seguro a dicha Información confidencial. La parte receptora proporcionará solo la parte de la Información confidencial que por ley se requiera divulgar, y toda Información confidencial así divulgada mantendrá la protección relativa a la confidencialidad para todos los fines diferentes a la divulgación obligatoria por ley.
6.5 Información sensible/personal. El Cliente acepta que no usará el Servicio para enviar o almacenar información personal sujeta a requisitos regulatorios o contractuales especiales de tratamiento de dicha información (p. ej., Normas de seguridad de datos para la industria de las tarjetas de pago, la Ley Gramm-Leach-Bliley, la Ley de portabilidad y responsabilidad de seguros de salud, y cualquier ley de protección de datos similar), incluidos, entre otros: información de tarjetas de crédito, números de tarjetas de crédito e información de bandas magnéticas, números de seguro social, números de licencias de conducir, números de pasaportes, números de identificación emitidos por el gobierno, información relacionada con la salud, datos biométricos, información de cuentas financieras, información de identificación personal obtenida de niños menores de 13 años o de servicios en línea dirigidos a niños, y datos de ubicación geográfica en tiempo real que pueden identificar a un individuo, o información considerada “sensible” de acuerdo con la ley aplicable (como origen racial o étnico, opiniones políticas o creencias religiosas o filosóficas).
7.1 Por parte del Cliente. El Cliente posee todos los derechos, títulos e interés sobre la Información confidencial del Cliente y los Datos del Cliente, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual asociados. El Cliente otorga a Asana y a sus proveedores de servicios autorizados una licencia global no exclusiva para alojar, copiar, acceder, procesar, transmitir y mostrar los Datos del Cliente: (a) para mantener, proporcionar y mejorar el Servicio y desempeñarse en virtud del presente Contrato; (b) para prevenir o abordar problemas técnicos o de seguridad y resolver solicitudes de soporte; (c) para investigar de buena fe una acusación de que un Usuario final está infringiendo este Contrato o los Términos de servicio para los usuarios de Asana; o (d) de conformidad con la indicación o solicitud del Cliente o según este último lo permita por escrito.
7.2 Por parte de Asana. Asana es propietaria y seguirá siendo propietaria de todos los derechos, títulos e interés, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados, sobre su Información confidencial, los Resultados y el Servicio, incluidas las mejoras, personalizaciones o modificaciones de los mismos. Toda vez que el Cliente adquiera los Servicios profesionales en virtud del presente, Asana le otorgará al Cliente una licencia no exclusiva y sin derecho a conceder sublicencia para usar cualquier informe y otros materiales desarrollados por Asana como resultado de los Servicios profesionales (los “Resultados”) únicamente en conjunto con el uso autorizado que el Cliente haga del Servicio y de conformidad con este Contrato.
7.3 Sugerencias. Asana agradece los comentarios de sus clientes con respecto el Servicio y los Servicios profesionales. Si el Cliente (incluido cualquier Usuario final) proporciona a Asana comentarios o sugerencias con respecto al Servicio o los Servicios profesionales (los “Comentarios”), Asana podrá usar, divulgar, reproducir, otorgar sublicencias o distribuir y explotar los Comentarios sin restricción ni obligación alguna hacia el Cliente o Usuario final alguno, siempre que Asana no identifique al Cliente ni al Usuario final como la fuente de dichos Comentarios.
8.1 Por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Asana, sus Asociados y empleados, funcionarios y directores (denominados de forma colectiva, las “Partes indemnizadas de Asana”) de y contra reclamos, acciones y demandas de terceros que surjan de denuncias de que los Datos del Cliente, el uso no autorizado del Servicio por parte del Cliente o sus Usuarios finales, o el procesamiento de datos por parte de Asana de acuerdo con las instrucciones del Cliente infringe el Derecho de propiedad intelectual o el derecho de privacidad de un tercero (cada uno de estos denominado como, un “Reclamo contra Asana”), y el Cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad a las Partes indemnizadas de Asana en relación con daños, honorarios razonables de abogados y los costos que se dictaminen de forma definitiva que las Partes indemnizadas de Asana deben cubrir como resultado de un Reclamo contra Asana, o por cualquier monto que las Partes indemnizadas de Asana paguen en virtud de una conciliación aprobada por el Cliente de un Reclamo contra Asana.
8.2 Por parte de Asana. Asana defenderá al Cliente, sus Asociados y sus empleados, funcionarios y directores (denominados de manera colectiva como, las “Partes indemnizadas del Cliente”) de y contra reclamos, acciones y demandas de terceros que aleguen que el uso autorizado del Servicio por parte del Cliente infringe o se apropia indebidamente de cualquier derecho de autor, secreto comercial, patente de EE. UU. o derecho de marca registrada de un tercero (cada uno de estos denominado como un “Reclamo contra el Cliente”), y Asana indemnizará y eximirá de responsabilidad a las Partes indemnizadas del Cliente en relación con daños, honorarios razonables de abogados y los costos que se dictaminen de forma definitiva que las Partes indemnizadas del Cliente deben cubrir como resultado de un Reclamo contra el Cliente, o por cualquier monto que las Partes indemnizadas del Cliente paguen en virtud de una conciliación aprobada por Asana de un Reclamo contra el Cliente; sin embargo, en ningún caso Asana tendrá obligación o responsabilidad alguna en virtud de esta Sección 8.2 en la medida en que surja un Reclamo contra el Cliente por lo siguiente: (a) el uso del Servicio por parte del Cliente o cualquier Usuario final distinto al permitido en virtud de este Contrato; o (b) el uso del Servicio en una forma modificada o en combinación con productos, servicios, contenido o datos que Asana no haya proporcionado al Cliente.
8.3 Posible infracción. En caso de que el Servicio se vuelva el objeto de un reclamo por infracción, o según el criterio razonable de Asana de que esto es probable que suceda, entonces Asana podrá, a su exclusivo criterio, hacer lo siguiente: (a) obtener el derecho, a expensas de Asana, para que el Cliente continúe usando el Servicio; (b) proporcionar un reemplazo funcionalmente equivalente que no se encuentre en infracción; o (c) modificar el Servicio para que ya no exista la infracción. Si Asana, a su criterio exclusivo y razonable, determina que ninguna de las opciones anteriores es comercialmente razonable, entonces podrá suspender o cancelar el uso del Servicio por parte del Cliente, en cuyo caso Asana le proporcionará al Cliente un reembolso prorrateado de cualquier cargo que haya pagado con anticipación y que no haya utilizado que corresponda a la parte restante del Plazo de suscripción. Las Secciones 8.2 y 8.3 establecen la responsabilidad exclusiva de Asana y la compensación exclusiva que corresponde a las Partes indemnizadas del Cliente por reclamos de infracción.
8.4 Proceso de indemnización. La parte que solicita la indemnización deberá notificar de inmediato a la parte indemnizadora sobre la existencia de un reclamo en el que se solicita una compensación y brindará de inmediato a la parte indemnizadora toda la información y asistencia razonablemente solicitada y cooperará plenamente con la parte indemnizadora en la defensa del reclamo. La falta de notificación inmediata no constituirá una renuncia al derecho de indemnización de una parte y afectará las obligaciones de la parte indemnizadora en virtud de este Contrato solo en la medida en que dicha falta o demora en la notificación afecte de manera sustancial la capacidad de la parte indemnizadora para cumplir con sus obligaciones. La parte indemnizadora tendrá pleno control y autoridad sobre la defensa de cualquier reclamo; sin embargo, cualquier conciliación que requiera que la parte que solicita la indemnización admita responsabilidad o realice algún pago financiero requerirá el consentimiento previo por escrito de dicha parte, que no se negará ni demorará por motivos injustificados.
9.1 Limitación de la responsabilidad. CON EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA PARTE O DEL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 6 (“CONFIDENCIALIDAD”), EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES O SUS ASOCIADOS QUE SE RELACIONE O DERIVE DEL PRESENTE CONTRATO O DE CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO (YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA O SEGÚN CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD) EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL QUE EL CLIENTE HAYA PAGADO O QUE DEBA PAGAR EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO DURANTE LOS DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL PRIMER EVENTO QUE DIO ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO, LA RESPONSABILIDAD TOTAL MÁXIMA POR EL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 6 POR PARTE DE UNA PARTE SERÁ DE DOSCIENTOS MIL DÓLARES.
9.2 Exclusión de daños consecuentes y relacionados. EXCEPTO POR EL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 6 (“CONFIDENCIALIDAD”) POR PARTE DE UNA PARTE (SUJETO A LA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 9.1), EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES O SUS ASOCIADOS TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA CON LA OTRA PARTE POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS O PÉRDIDA DE USO O POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENTE, EJEMPLAR O PUNITIVO CUALQUIERA SEA SU CAUSA, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O SEGÚN CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD E INDEPENDIENTEMENTE DE QUE LA PARTE HAYA SIDO O NO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, E INCLUSO SI UNA COMPENSACIÓN NO CUMPLE CON SU OBJETIVO ESENCIAL. LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD ANTERIOR NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE LO PROHÍBA LA LEY APLICABLE.
9.3 Las disposiciones de esta Sección 9 establecen los riesgos que existen en virtud del presente Contrato entre las partes, y las partes se han basado en estas limitaciones para determinar si celebrar o no este Contrato.
El Cliente reconoce que el Servicio y otros productos de Asana pueden estar sujetos a leyes y reglamentos de control de exportaciones y sanciones económicas de los Estados Unidos y otras jurisdicciones. La capacidad del Cliente para descargar, acceder o usar el Servicio y otros productos de Asana está sujeta a los Reglamentos de la Administración de Exportaciones de EE. UU. (Código de Regulaciones Federales nro. 15, Parte 730 et. seq.), los reglamentos de sanciones económicas administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC”, Código de Regulaciones Federales nro. 31, Parte 500 et. seq.) y otras leyes y reglamentos de sanciones económicas y de control de exportaciones de EE. UU. y globales aplicables. El Cliente declara y garantiza que ni él ni ninguno de sus Usuarios finales figuran en ninguna lista de partes sancionadas del gobierno de EE. UU. ni en ninguna otra lista de partes denegadas aplicable (“Partes denegadas”). El Cliente no permitirá que ningún Usuario final acceda o use ningún Servicio en un país o región bajo embargo de EE. UU. o en infracción de alguna ley o reglamento de sanciones económicas o de control de exportación de EE. UU. El Cliente y sus Usuarios finales no utilizarán el Servicio para exportar, reexportar, transferir o poner a disposición de Partes denegadas, ya sea directa o indirectamente, cualquier artículo o información regulados.
11.1 Derecho aplicable y competencia. El presente Contrato y cualquier reclamo que surja de él se regirá por las leyes del Estado de California sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflictos de leyes, y cada parte acepta la jurisdicción personal y la competencia de los tribunales estatales o federales ubicados en San Francisco, California. La aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos para la venta internacional de bienes queda expresamente excluida.
11.2 Resolución informal de disputas y arbitraje. Las partes acuerdan que la mayoría de las disputas se pueden resolver sin recurrir a un litigio. Las partes acuerdan hacer sus mejores esfuerzos para resolver cualquier disputa directamente a través del diálogo antes de iniciar una demanda o arbitraje. Si, después de realizar negociaciones de buena fe, las partes no pueden resolver la disputa, las partes acuerdan que todas y cada una de las disputas que surjan de este Contrato o se relacionen de alguna manera con él, incluidas, entre otras, su existencia, validez o rescisión, se resolverán de acuerdo con la ley de California y exclusivamente mediante arbitraje vinculante ante un solo árbitro con el Servicio Judicial de Mediación y Arbitraje (JAMS) y de conformidad con las reglas de arbitraje existentes en ese momento en el JAMS. Si las partes no pueden ponerse de acuerdo sobre la elección del árbitro, el JAMS designará un árbitro con experiencia en la industria del software empresarial. El lugar del arbitraje será San Francisco, California. El arbitraje se llevará a cabo en inglés. La sentencia sobre dicho laudo puede hacerse cumplir en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes tendrá derecho a solicitar una medida cautelar tal como se establece en la Sección 6.3 (“Compensación equitativa”) anterior y detener el uso no autorizado del Servicio o la infracción de los derechos de propiedad intelectual. Las disputas, reclamos o controversias relacionadas con los derechos de propiedad intelectual de cualquiera de las partes o los reclamos por piratería o uso no autorizado del Servicio no estarán sujetos a arbitraje. Las partes también acuerdan que la parte ganadora de cualquier demanda o procedimiento judicial en el que se haga cumplir cualquier derecho o disposición en virtud de este Contrato, incluido cualquier procedimiento judicial o de arbitraje, tendrá derecho a recuperar sus costos y honorarios de abogados razonables.
11.3 Avisos. Asana puede dar avisos generales relacionados con el Servicio para todos los clientes por email, en notificaciones en la aplicación o publicándolos en el sitio web de Asana o a través del Servicio, y se considerará que dichos avisos electrónicos cumplen con cualquier requisito legal que requiera que estas comunicaciones se hagan por escrito. Cualquier otro aviso debe enviarse por email, correo de primera clase, correo aéreo o servicio de mensajería urgente a las direcciones de las partes proporcionadas en este documento y se considerarán entregados cuando se reciban. Los avisos para Asana deben enviarse al departamento de Asuntos Legales de Asana a legal@asana.com con copia a Asana, Inc., 1550 Bryant Street, Suite 200, San Francisco, CA 94103, Attn: Legal Dept.
11.4 Publicidad. Asana puede incluir el nombre y el logo del Cliente en la lista en línea de clientes de Asana y en material impreso o electrónico para marketing.
11.5 Acceso a la versión Beta. El Cliente puede recibir una invitación para participar en la revisión y prueba de versiones previas al lanzamiento de herramientas nuevas y beneficiosas y mejoras del Servicio que se pueden identificar para el Cliente como productos o servicios “alfa”, “beta”, “vista previa”, “versión previa al lanzamiento”, “acceso temprano” o de “evaluación” (denominados de manera colectiva como las “Pruebas Beta” y tales funcionalidades previa al lanzamiento como el “Producto Beta”). El Cliente acepta y comprende que su participación en las Pruebas Beta no es obligatoria y corre por su cuenta y riesgo, y que los Productos Beta están disponibles “en el estado en que se encuentran” sin garantías (expresas o implícitas) de ningún tipo, y pueden interrumpirse o modificarse en cualquier momento. Los Productos Beta son para fines de evaluación y prueba, no para uso de producción, no cuentan con servicio de asistencia, no están sujetos a obligaciones de disponibilidad o seguridad, y pueden estar sujetos a términos adicionales. Asana no será responsable de ningún daño o perjuicio que surja de los Productos Beta o en relación con los mismos. Los Productos Beta, incluida, entre otros, la evaluación del Cliente de cualquier Producto Beta, es Información confidencial de Asana.
11.6 Relación entre las Partes. Las partes son y serán contratistas independientes con respecto a todos los servicios provistos en virtud del presente Contrato. Este Contrato no genera una sociedad, franquicia, empresa conjunta, agencia, relación fiduciaria o laboral entre las partes. Este Contrato no tiene beneficiarios externos. Sin limitar esta Sección, los Usuarios finales del Cliente no son beneficiarios externos de los derechos del Cliente en virtud de este Contrato.
11.7 Fuerza mayor. Con excepción de las obligaciones de pago, ni Asana ni el Cliente serán responsables por el cumplimiento retrasado o inadecuado de sus obligaciones en virtud de este Contrato en la medida en que sea causado por una condición que esté más allá del control razonable de una de las partes, incluidos, entre otros, desastres naturales, disturbios civiles, actos de terrorismo o guerra, condiciones laborales, acciones gubernamentales, interrupción o falla de Internet o de cualquier servicio, o ataques de denegación de servicio (cada uno de ellos denominado como un “Evento de fuerza mayor”). La parte afectada quedará relevada de sus obligaciones (o parte de las mismas) mientras dure el Evento de fuerza mayor e impida el cumplimiento de dichas obligaciones (o parte de las mismas). La parte afectada deberá notificar de inmediato a la otra parte y hacer los esfuerzos razonables para mitigar los efectos del Evento de fuerza mayor.
11.8 Cláusula de divisibilidad; Exención de renuncia. En el caso de que se determine que alguna disposición de este Contrato es inválida o inaplicable de conformidad con cualquier decreto o decisión judicial, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el presente Contrato permanezca en pleno vigor y efecto y sea exigible entre las partes. Ninguna renuncia a cualquier término de este Contrato se considerará una renuncia extendida o continua de dicho término o cualquier otro término, y el hecho de que una de las partes no haga valer cualquier derecho o disposición en virtud de este Contrato no constituirá una renuncia a tal derecho o disposición.
11.9 Cesión. Ninguna de las partes puede transferir o ceder este Contrato ni ninguno de los derechos y licencias otorgados en virtud del mismo sin el consentimiento expreso por escrito de la otra parte (que no debe ser retenido o retrasado injustificadamente); sin embargo, cualquiera de las partes puede ceder este Contrato y todos los Formularios de pedido en virtud de este Contrato mediante notificación por escrito sin el consentimiento de la otra parte a un Asociado o a su sucesor en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos que no involucren a un competidor directo de la parte no cedente. Cualquier otro intento de transferir o ceder este Contrato será nulo y sin efecto. Sujeto a lo anterior, este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.
11.10 Totalidad del acuerdo. El presente Contrato, incluidos todos los archivos adjuntos, anexos, apéndices y cualquier Formulario de pedido en virtud del presente, constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del presente y reemplaza y sustituye cualquier declaración, entendimiento y acuerdo anterior o contemporáneo, ya sea escrito u oral, con respecto a su objeto. Las partes no se basan y no se han basado en ninguna declaración o garantía con respecto al objeto de este acuerdo, expresa o implícita, excepto por las declaraciones y garantías establecidas en este Contrato. Ninguna modificación, enmienda o renuncia a cualquier disposición de este Contrato será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por la parte contra la cual se hará valer la modificación, enmienda o renuncia. En la medida en que exista conflicto o inconsistencia entre las disposiciones del cuerpo de este Contrato y cualquier archivo adjunto, anexo, adenda o Formulario de pedido, prevalecerán los términos de dicho adjunto, anexo, adenda o Formulario de pedido. Sin perjuicio de que cualquier orden de compra, proceso y documentación de incorporación de proveedores o portal web establezca lo contrario, ningún término o condición contenido en los mismos se incorporará o formará parte alguna de este Contrato, y tales términos o condiciones serán nulos y sin efecto.